Файл: Состав совета директоров, структура и его комитеты.pdf

Доминирует мнение, что независимые директора приглашаются в первую очередь из статусных соображений (т.е. приглашают тех, кому будут доверять инвесторы), во вторую – для осуществления надзорных функций и интеллектуальной подпитки. В этой связи многие жалуются на дефицит специалистов, которые способны выполнять подобную двойственную роль квалифицированным образом. Особую роль среди независимых директоров играют иностранцы. Их приглашение весьма престижно, поскольку сформировано мнение, что они, с одной стороны, обладают международным опытом и авторитетом, которых недостает большинству российских специалистов, а с другой – максимально независимы. Проявляется и своего рода «мода» на приглашение иностранцев, происходит своеобразное «соревнование» между компаниями – кого сумели привлечь.

Роль независимого директора в публичной компании сродни функции стратегического консультанта. То есть независимые директора не принимают участие в оперативном управлении бизнесом, а лишь помогают топ-менеджерам разработать стратегическое видение развития бизнеса компании путем принятия коллегиальных решений. По определению независимые директора осуществляют контроль за исполнением решений, принятых Советом директоров, способствовать повышению уровня корпоративного управления в компании, принимать активное участие в формировании и работе комитетов Совета директоров, ответственных за выработку стратегии компании, системы внутреннего аудита и контроля, вознаграждение менеджмента, осуществлять взаимодействие с аудиторами, органами ревизии и контроля.

Включение независимых членов в состав Совета директоров позволяет компании получить ряд преимуществ: повышает ее инвестиционную привлекательность, снижает риск возникновения конфликтов, независимые директора вносят свой вклад в выработку стратегии развития компании.

Однако для того, чтобы независимые директора действительно оказывали влияние на происходящие в совете процессы, они должны иметь:

1) необходимую информацию, которая обеспечивает возможность правильно понимать происходящие в организации процессы

и оценивать события и факторы, влияющие на состояние как внешнеэкономической, так и внутрикорпоративной среды;

2) возможность добиваться принятия нужных решений в совете, преодолевать сопротивление влиятельных менеджеров. Как правило, это обеспечивается наличием большинства независимых директоров в совете или внедрением определенных процедур (например, выделение круга вопросов, по которым решения принимаются независимыми директорами, а мнения остальных учитываются, но не являются решающими). Такие процедуры фиксируются в соответствующих документах (устав, положение о Совете директоров).

Роль независимых директоров еще плохо изучена российскими компаниями, и многие из них не до конца используют потенциал таких директоров.

Структура совета директоров

Структура совета директоров хозяйственного общества регулируется законодательством, уставом и внутренними документами. Требованием законодательства является, например, избрание председателя совета директоров. В уставе и внутренних документах общества может быть предусмотрено создание комитетов совета директоров, назначение секретаря.

Председатель совета директоров

Председатель совета директоров хозяйственного общества организует работу совета директоров, созывает заседания, председательствует на них, организует ведение протоколов.

Председатель избирается из числа членов совета, как правило, большинством голосов, если устав общества не предусматривает иного. В крупных акционерных обществах часто встречается ситуация, когда председатель совета директоров осуществляет свои функции на освобожденной основе, т.е. не совмещая работу в совете с какой-либо другой оплачиваемой деятельностью. Здесь возникает вопрос: как быть с оформлением правового статуса такого председателя совета директоров и оплатой выполняемых им функций.

Статус председателя и членов совета директоров должен определяться уставом и внутренними документами общества, а за выполнение своих функций эти лица могут получать вознаграждение и (или) компенсации, устанавливаемые общим собранием (п. 2 ст. 64 Закона об АО, п. 2 ст. 32 Закона об ООО).

Председатель совета директоров избирается членами совета дирек­торов большинством голосов от общего числа членов совета директоров, если иное не предусмотрено уставом общества. Совет директоров вправе переизбрать своего председателя в любое время. В случае отсутствия председателя совета директоров, его функции осуществляет один из членов совета директоров. Председатель совета директоров должен быть членом совета директоров и не может быть генеральным директором общества.

Комитеты совета директоров

Задачей комитетов совета является предварительное рассмотрение, проработка наиболее важных вопросов компетенции совета директоров и дача рекомендаций совету по принятию решения по этим вопросам. Комитеты имеют свою специализацию, и члены комитетов уделяют больше внимания вопросам, рассматриваемым комитетами, чем другие члены совета директоров.

По мере усложнения условий предпринимательской деятельности требования к Совету директоров становятся все более строгими, а перечень обязанностей его членов продолжает расширяться. Комитеты Совета директоров все чаще воспринимаются как эффективные инструменты, с помощью которых Совет директоров может справиться с возникающими проблемами. В частности, комитеты:

•позволяют Совету директоров заниматься сложными вопросами более эффективно, так как дают специалистам возможность сосредоточиться на конкретных проблемах и представить Совету директоров глубокий анализ таковых;

•обеспечивают накопление опыта Советом директоров и получение им специальных знаний по таким конкретным вопросам деятельности компании, как финансовая отчетность, управление рисками и внутренний контроль;

•повышают уровень объективности и независимости суждений Совета директоров, так как изолируют его от возможного негативного влияния менеджеров и контролирующих акционеров.

В российской и международной практике наиболее распространенными являются комитет по аудиту, комитет по стратегии и комитет по кадрам и вознаграждениям.

1. Комитет по аудиту

Функции комитета по аудиту, рекомендованные Кодексом корпоративного поведения, отражают лучшую международную практику. Комитет по аудиту:

- вырабатывает рекомендации совету директоров по выбору внешнего аудитора;

- осуществляет взаимодействие с ревизионной комиссией и аудитором;

- осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества;

- контролирует исполнение финансово-хозяйственного плана общества;

- следит за работой системы внутреннего контроля;

- оценивает процедуры внутреннего контроля;

- разрабатывает процедуры внутреннего контроля и процедуры управления рисками;

- вырабатывает рекомендации для совета директоров относительно одобрения нестандартных операций (не входящих в план финансово-хозяйственной деятельности общества).

Правила листинга и Кодекс корпоративного поведения в отношении рекомендаций по составу комитета также придерживаются международной практики. В состав комитета по аудиту следует включать только независимых директоров. В тех случаях, когда это невозможно в силу объективных причин, комитет по меньшей мере должен возглавляться независимым директором и состоять из членов совета директоров, не являющихся должностными лицами общества.

В уставе или внутренних документах следует установить конкретные требования к квалификации членов комитета. В частности, члены комитета должны иметь финансовое образование и знать бухгалтерский учет и финансовую отчетность.

2.Комитет по стратегическому планированию

Функции комитета в соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного поведения:

- определяет стратегию и цели общества, а также показатели деятельности;

- разрабатывает приоритетные направления деятельности;

- вырабатывает рекомендации по дивидендной политике;

- оценивает эффективность общества в долгосрочной перспективе.

Кодекс не дает специальных рекомендаций относительно квалификации членов комитета. Члены комитета должны иметь опыт работы в отрасли, в которой действует общество. Работе комитета будет способствовать включение в его состав специалистов по стратегии и финансам.

3. Комитет по кадрам и вознаграждениям

В соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного поведения комитет по кадрам и вознаграждениям:

- определяет качества, необходимые членам совета директоров;

- вырабатывает политику общества в области вознаграждения членам совета директоров и исполнительным органам;

- разрабатывает критерии оценки деятельности членов совета директоров, членов исполнительных органов и совета директоров в целом;

- проводит регулярную оценку деятельности генерального директора и членов правления;

- определяет выплаты в пользу членов совета директоров и исполнительных органов (в том числе страхование жизни, здоровья, негосударственное пенсионное обеспечение);

- разрабатывает условия договоров, заключаемых обществом с генеральным директором и членами правления;

- определяет качества, необходимые кандидатам на должности членов исполнительных органов и руководителей основных структурных подразделений общества;

- проводит предварительную оценку кандидатур генерального директора и членов правления;

- подготавливает для совета директоров предложения по возможности повторного назначения генерального директора и членов правления.

В состав комитета следует включать только независимых директоров. В тех случаях, когда это невозможно в силу объективных причин, комитет должен возглавляться независимым директором и состоять из членов совета директоров, не являющихся должностными лицами общества.

4. Другие комитеты

Комитет по этике способствует соблюдению обществом этических норм и построению доверительных отношений в обществе, выявляет и предотвращает нарушения обществом законодательных и этических норм.

В Кодексе корпоративного поведения не приводится специальных рекомендаций относительно состава комитета. Члены комитета должны отличаться высочайшей порядочностью, пользоваться доверием всех акционеров и хорошо знать юридические и этические нормы.

Комитет по урегулированию корпоративных конфликтов:

- обеспечивает надлежащее отражение прав акционеров в уставе, внутренних документах и кодексе корпоративного управления компании;

- разрабатывает политику и правила защиты прав акционеров, политику и правила урегулирования корпоративных конфликтов;

- готовит рекомендации для совета директоров, касающиеся эффективного урегулирования конфликтов между обществом, его акционерами, членами совета директоров и менеджерами.

В состав комитета следует включать только независимых директоров. В тех случаях, когда это невозможно в силу объективных причин, комитет по меньшей мере должен возглавляться независимым директором и состоять из членов совета директоров, не являющихся должностными лицами общества.

Поскольку перечень комитетов из Кодекса корпоративного поведения носит рекомендательный характер, компании создают своих комитеты и комбинируют их компетенцию в соответствии со своими потребностями.

С учетом масштабов деятельности и уровня риска обществу рекомендуется создавать иные комитеты Совета директоров (комитет по стратегии, комитет по корпоративному управлению, комитет по этике, комитет по управлению рисками, комитет по бюджету, комитет по здоровью, безопасности и окружающей среде и др.).

Комитеты формируются на заседании совета директоров. Срок полномочий членов комитетов совпадает со сроком полномочий соответствующих членов совета директоров. Председатель комитета избирается членами комитета либо советом директоров. Рекомендуемый количественный состав комитета — 2—3 человека. Членами комитета могут быть только члены совета директоров, т.е. правом голосовать обладают только члены совета. Безусловно, в работе комитета необходима поддержка. Такую поддержку могут оказывать сотрудники и должностные лица компании, внешние эксперты и консультанты. Они могут выполнять задания комитета, но принимать решение о рекомендации совету директоров могут только члены комитета.