Файл: Особенности корпоративного управления в России (Сущность и функции корпоративного управления).pdf

  Перечисленные характерные специфические черты формирующейся национальной модели корпоративного управления создают ощутимые трудности для принятия решений в области права и экономической политики. При этом необходимо помнить, что в долгосрочном плане следует учитывать общемировую тенденцию к унификации моделей корпоративного управления (взаимное заимствование различных компонентов и механизмов). Само по себе правовое оформление модели корпоративного управления вторично, и лишь основано на реальных экономических процессах, в том числе глобализационных. Фундаментальная задача с точки зрения государства – рассмотрение корпоративного управления в контексте защиты и гарантий прав собственности (прав интересов, прав акционеров) и обеспечение баланса интересов всех участников корпоративных отношений. Именно в данном контексте корпоративное управление должно рассматриваться как важнейшее институциональное условие экономического роста

2.2. Проблемы становления  эффективного корпоративного  управления России

   Проблема «корпоративного управления» стала особенно актуальной в России со второй половины 90-х годов.  Внешними побудительными мотивами  для этого стали общемировые  процессы, в частности возросший  интерес к корпоративному управлению  в США и ряде других стран в 80-е годы (как реакция на волну враждебных захватов контрольных пакетов акций при одновременном усилении институциональных инвесторов), мировой финансовый кризис 1997 – 1998 годов и проблемы корпораций стран с развивающимися рынками.
  Подписание в 1999 году Принципов корпоративного управления ОЭСР стало обобщением опыта государств – членов ОЭСР в этой области, а сами Принципы – потенциальным модельным сводом стандартов и руководств, в том числе для стран с переходной экономикой. Основным показателем корпоративного управления, к которому должна стремиться компания, является эффективность корпоративного управления. Характерными чертами эффективного корпоративного управления, по определению Всемирного банка, являются:

прозрачность;
раскрытие финансовой и другой информации о деятельности компании;
внутренние процессы контроля и надзора за деятельностью менеджмента;
защита и обеспечение прав и интересов всех акционеров;
независимость директоров в определении стратегии компании, утверждении бизнес-планов, принятии других важных решений, в назначении менеджеров, контроле за их деятельностью, смещении менеджеров в случае необходимости.

  Организация  экономического сотрудничества  и развития выделяет следующие  черты эффективного корпоративного  управления:

честность – уверенность инвесторов в защите своих средств;
прозрачность – своевременное раскрытие компанией достоверной и полной информации о своем финансовом положении;
подотчетность – менеджеры подотчетны собственникам компании;
ответственность – соблюдение компанией законов и этнических норм.

  Результат  эффективного корпоративного управления  проявляется как на локальном,  так и на глобальном уровне:

на уровне компании эффективное корпоративное управление обеспечивает получение компанией максимальной прибыли при соблюдении интересов акционеров и всех заинтересованных лиц;
на уровне государства эффективное корпоративное управление способствует развитию частного сектора, фондового рынка в целом экономики;
на мировом уровне эффективное корпоративное управление позволяет снизить рички наступления финансового кризиса при формировании структуры международного финансового рынка.

  Согласно традиционной концепции корпоративного управления с повышением благосостояния компании повышается благосостояние ее акционеров. Однако современная концепция признает, что благосостояние акционеров отличается от благосостояния компании, что связано с тем, что компания и ее акционеры могут иметь различные цели. Поэтому цель эффективного корпоративного управления – обеспечение баланса интересов всех участников корпоративных отношений.
  Анализируя  ситуацию, связанную с развитием  корпоративного управления в  России, можно выделить следующие  современные тенденции:

слияние «контролирующих акционеров» и «менеджеров»;
низкая вероятность расширения в ближайшие годы внешнего акционерного финансирования как принципиальной экономической предпосылки эффективного корпоративного управления;
концепция акционерного капитала и консолидация контроля;
усиление борьбы акционеров за свои права и осознание своей роли.

  При этом  можно выделить следующие основные  проблемы в системе корпоративного  управления российских компаний:

информационная закрытость, особенно в части раскрытия информации о структуре собственности и реальных владельцах компании;
заказное правоприменение в решении корпоративных конфликтов, с применением так называемого административного ресурса;
финансовая отчетность, не соответствующая международным стандартам;
низкая эффективность мониторинга за деятельностью высшего менеджмента;
низкие эффективность и профессионализм в работе Совета директоров, незначительное число в его составе Независимых директоров

2.3. Направления совершенствования корпоративного управления в России

   Проблемы корпоративного управления решаются как на государственном уровне (так, например, ФСФР ввела строгие требования к раскрытию информации, издан российский Кодекс корпоративного поведения), так и на уровне отдельных компаний (принятие ими собственных кодексов поведения). Правила и стандарты корпоративного управления являются важными компонентами механизма рыночной экономики. Принятие российскими компаниями кодексов корпоративного поведения или управления необходимо рассматривать в качестве позитивного фактора, как для самих компаний, так и для инвесторов в связи преимущественным акцентированием кодексами деятельности компаний по раскрытию информации, повышению эффективности советов директоров и улучшению защиты прав акционеров. При этом необходимо иметь ввиду, что у компаний, планирующих работать в качестве «публичных», и у компаний, намеренных существовать в качестве «закрытых» обществ, направления совершенствования корпоративного управления внутри организации существенно разнятся. Так, первые, осознав, что без привлечения средств новых акционеров они не смогут успешно развиваться в долгосрочной перспективе, тесно привязывают все управленческие решения к системе приоритетов инвесторов, для которых первостепенное значение имеют такие вопросы, как наличие у компании независимого и квалифицированного регистратора, достаточное количество независимых директоров в составе Совета директоров компании и эффективность их работы и Совета директоров в целом, процедура принятия решений на общем собрании акционеров и порядок участия в его работе и т.д. Для вторых же перспективы и направления совершенствования корпоративного управления более скромны. Их программа в этой области нацелена прежде всего на повышение качества управленческих решений, создание эффективной системы взаимодействия и мотивации всех заинтересованных лиц. Общим же для всех корпораций является то, что если они не сумеют трансформировать системы корпоративного управления в соответствии с надлежащей международной практикой, то окажется в невыгодной конкурентной позиции, пытаясь мобилизовать капитал для финансирования своего роста. Строгие стандарты корпоративного управления будут иметь существенное значение для привлечения и удержания инвесторов в условиях интернационализации рынков капитала.
   Необходимо  отметить, что на сегодняшний  день корпоративное управление претерпевает существенные изменения во всем мире, прежде всего это относится к корпоративному законодательству. Корпоративное законодательство вынуждено реагировать на новые экономические реалии, крупные корпоративные скандалы, а также процессы глобализации и интеграции, как на межгосударственном уровне, так и в рамках бизнес–процессов. На сегодняшний момент в РФ подготовлена Концепция развития корпоративного законодательства, определяющая основные приоритеты и основанная на комплексном подходе. Один из основных разделов данной Концепции посвящен регулированию корпоративных конфликтов и противодействию недружественным корпоративным захватам. Согласно оценке независимых экспертов, с июля 2004-го по октябрь 2005 года в России возникло не менее 60 публичных корпоративных конфликтов с общей стоимостью вовлеченных в них активов более 4 млрд. долларов.
   Значительное  внимание в Концепции также  уделяется реорганизации юридических  лиц. В рамках совершенствования законодательства о  реорганизации 

необходимо принятие единого федерального закона, посвященного вопросам реорганизации юридических лиц. Кроме того, одним из важнейших направлений является совершенствование правового регулирования аффилированных лиц. Существенной проблемой российского корпоративного управления законодательства является совершенствование организационно-правовых форм юридических лиц.
   Корпоративное  законодательство затрагивает всех  без исключения участников хозяйственной  деятельности, его развитие требует  системного подхода и непосредственно отражается на качестве корпоративного управления в той или иной стране.
  Таким образом,  Российская модель корпоративного  управления представляет собой  следующий «управленческий треугольник»:

АКЦИОНЕРЫ представление интересов собственников путем участия в общих собраниях акционеров

ПРАВЛЕНИЕ (ДИРЕКЦИЯ)

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ оперативное руководство (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ) предпринимательской деятельностью мониторинг прав акционеров; принятие решений по наиболее важным вопросам в период между общими собраниями акционеров; обеспечение отчетности и ответственности менеджмента за качество и результаты деятельности общества

Существенным моментом является то, что совет директоров (наблюдательный совет), осуществляет функцию контроля над менеджментом, должен сам оставаться объектом контроля.

Для большинства крупных российских акционерных обществ можно выделить следующие группы участников отношений, составляющих содержание понятие «корпоративное управление»:

менеджмент, в том числе единоличный исполнительный орган эмитента;

крупные акционеры (владельцы контрольного пакета голосующих акций общества);

акционеры, владеющие незначительным числом акций (так называемые «миноритарные» (мелкие) акционеры);

органы государственной власти (Российской Федерации и субъектов Российской Федерации), а также органы местного самоуправления;

владельцы иных ценных бумаг эмитента;

кредиторы, не являющиеся владельцами ценных бумаг эмитента.

В российских условиях противоречия в сфере корпоративных отношений традиционно наиболее остры. В результате массовой приватизации в России сложилась своеобразная структура капитала акционерных обществ, основанная на распределении мелких пакетов акций среди большого круга мелких акционеров, а также на наличии «эксклюзивных» отношений между крупными акционерами и менеджментом таких обществ. Поэтому достаточно часто возникают парадоксальные ситуации, когда крупные акционеры российских эмитентов заинтересованы не столько в повышении прибыльности бизнеса компании, сколько в сохранении своих специфических отношений с предприятиями (например, контроле за финансовыми потоками ил экспортно-импортными операциями).

С другой стороны, потребность в усилении контроля над российскими эмитентами заставляет крупных акционеров осуществлять активный процесс консолидации пакетов акций, проводимый зачастую методами, ущемляющими права мелких акционеров. Так, широко используемым способом избавления от мелких акционеров по-прежнему является увлечением доли крупных акционеров за счет размывания долей акционеров.

Глава 3. Особенности корпоративного управления в России в трансформируемой экономики

В течение последних лет политики представители органов регулирования и участники рынка во всех странах мира всё больше говорят о необходимости надлежащей политики и практики корпоративного управления. Появляется всё больше примеров того, что эффективное корпоративное управление способствует повышению конкурентоспособности, облегчает для компаний доступ к рынкам капиталов и тем самым содействует развитию финансовых рынков и обеспечению экономического роста в целом.

В настоящее время как российские, так и иностранные странные инвесторы

уделяют всё больше внимания тому, как компании откликаются на их нужды и запросы. Всё большее число инвесторов готово платить высокую цену за акции

хорошо управляемых компаний, придерживающихся стандартов наилучшей практики в организации совета директоров, обеспечивающих раскрытие информации и финансовую прозрачность, и уважающих права акционеров. Хорошо управляемые компании могут также лучше других выполнять свои экономические, экологические и социальные обязанности и способствовать обеспечению устойчивого экономического роста. Улучшение практики корпоративного управления может способствовать повышению качества как внутри, так и между органами управления компании, тем самым повышая эффективность её финансово-хозяйственных операций. Повышение качества корпоративного управления также ведёт к улучшению системы отчётности и ответственности, снижает риск мошенничества и злоупотреблений со стороны должностных лиц компании. Эффективная система управления должна способствовать выполнению компанией всех требований законодательства, что позволяет существенно снизить судебные издержки. Кроме того, российские компании получают выгоду от укрепления своей репутации как внутри страны, так и на международной арене. Развитие финансового рынка России неразрывно связано с совершенствованием корпоративного управления. Уровень корпоративного управления является необходимым фактором, определяющим инвестиционный климат в стране. Политическая и макроэкономическая стабилизация в России и связанные с ней темпы экономического роста, создали условия для того, чтобы российский бизнес начал переход от краткосрочной стратегии развития к долгосрочной. Позитивные изменения произошли и на уровне законодательного регулирования отношений в сфере корпоративного управления. Введены