Файл: Акции: понятие, классификация (Основные свойства ценных бумаг).pdf

- номинальную стоимость;

- имя держателя;

- размер уставного фонда на день выпуска акций;

- количество выпускаемых акций;

- срок выплаты дивидендов и ставка дивиденда только для привилегированных акций;

- подпись председателя правления акционерного общества;

- место печати, предприятие-изготовитель бланков ценных бумаг

3.2. Привилегированные акции и их виды

Привилегированная акция, в отличие от обычной, не дает права голоса на общем собрании акционеров, а привилегии владельца такой акции заключаются в том, что в уставе должны быть определены размер дивиденда и/или стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость), которые определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций.

Однако закон определяет случаи, когда владелец привилегированной акции получает право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов: о реорганизации и ликвидации общества; о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих или изменяющих права акционеров, владельцев привилегированных акций. Право голоса владелец привилегированных акций получает и в том случае, если на годовом собрании акционеров принимается решение о невыплате или неполной выплате установленных дивидендов.

1. В Законе об акционерных обществах предусматривается выпуск одного или нескольких типов привилегированных акций. Выделяются два типа привилегированных акций: кумулятивные и конвертируемые.
2. Кумулятивными считаются такие акции, по которым невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд, размер которого определен в уставе, накапливается и выплачивается впоследствии. Выпуск таких акций может привлечь инвесторов возможностью увеличения своих доходов. Если владелец привилегированной акции такого типа решит продать ее при невыплате дивидендов, то он будет вынужден продавать ее по низкой курсовой стоимости. Купивший же такую акцию имеет возможность получить дивиденды за весь период, в течение которого они не выплачивались. Владелец кумулятивной привилегированной акции получает право голоса на тот период, в течение которого он не получает дивиденд, и теряет это право с момента выплаты всех накопленных по указанной акции дивидендов в полном размере.
3. При выпуске конвертируемых привилегированных акций должны быть определены возможность и условия их конвертации в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов. При выпуске конвертируемых акций необходимо установить период, пропорциональность и курс обмена. Период обмена конвертируемых акций должен быть не менее трех лет. Курс конвертации устанавливается в момент выпуска таких акций, и он немного превышает текущий рыночный курс обыкновенных акций в тот период. Поэтому если в установленный период обмена текущий рыночный курс обыкновенных акций превысит курс конвертации, владелец конвертируемой привилегированной акции имеет возможность получить дополнительный доход, обменяв свою акцию по курсу конвертации и тут же продав ее по более высокому курсу. Такая возможность позволяет эмитенту устанавливать по конвертируемым привилегированным акциям дивиденд ниже, чем по другим типам привилегированных акций. Если срок обмена закончен, а владелец конвертируемой привилегированной акции не обменял ее ни на какую другую акцию, она признается прямой (простой) привилегированной акцией.

3.3. Объявленные и размещенные акции

Акции акционерного общества можно разделить на размещенные и объявленные. Размещенными являются уже фактически купленные акции, а объявленные – это акции, которые акционерное общество может выпустить дополнительно и разместить их впоследствии.

Акционерное общество может принять решение о дополнительном выпуске акций только при наличии в уставе сведений об объявленных акциях. Причем объем выпускаемых дополнительных акций не может быть больше объявленных.

Объявленные акции не являются акциями в традиционном понимании этого термина, поскольку они по своей природе не отвечают требованиям, предъявляемым к ценным бумагам. Дело в том, что они не могут удостоверять никаких имущественных прав. Их просто нет, и неизвестно, появятся ли они когда-нибудь в будущем. Правильнее было бы рассматривать объявленные акции как ограничение числа акций, которые общество вправе выпустить дополнительно без предварительного внесения соответствующих изменений в устав. По – этому для обозначения данного ограничения следует употребить иной термин, исключающий смешение с понятием «акция».

Данная классификация практически не касается правовой природы акций, то есть совокупности прав, удостоверяемых ими. Соответственно объявленными акциями могут быть как обыкновенные, так и привилегированные акции различных типов.

3.4. Дробные акции

2. По решению общего собрания АО вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций общества. В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости.
3. В целях предотвращения недобросовестной практики по "выдавливанию" акционеров из общества с помощью дробных акций законодатель сделал попытку предоставить дробной акции законный статус, закрепив соответствующие положения в законе. Статья 25 Закона об акционерных обществах содержит пункт 3 следующего содержания:
4. "Если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее - дробные акции).

Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

Для целей отражения в уставе общества общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются. В случае если в результате этого образуется дробное число, в уставе общества количество размещенных акций выражается дробным числом.

Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций".

Российская доктрина не признает делимости акций. Акции неделимы, поэтому ни акционер, ни акционерное общество не могут разделить акцию в натуре и таким образом неограниченно увеличить число членов акционерного общества. Сделка, предметом которой является раздел акции, ничтожна. Также недопустима и ничтожна передача отдельных правомочий акционера (к примеру, права голоса, права на обжалование решения общего собрания акционеров, права на ликвидационную квоту)

Акция опосредует собой минимальную долю в уставном капитале АО. Следовательно, долевая акция представляет собой не что иное, как часть акции, как часть такой минимальной доли. Однако такое понятие невозможно применить к акции как к ценной бумаге, поскольку ценную бумагу нельзя разделить на несколько частей. Если акция выпущена в бездокументарной форме, то она представляет собой способ фиксации определенных прав акционера.

Возможно ­- ли разделить эти права, хотя бы чисто теоретически? С этим также возникают проблемы из-за того, что акция опосредует как имущественные, так и неимущественные права, т.е. права, подлежащие и не подлежащие исчислению. Так, если причитающуюся сумму дивиденда можно разделить, то право на получение информации разделить нельзя, поскольку сущность акции позволяет реализовать на практике ситуацию, когда владелец части акций будет иметь право на получение доступа только к части документов общества. Такую ситуацию представить себе невозможно.

Каждая акция как эмиссионная ценная бумага в пределах одного выпуска закрепляет одинаковый объем прав. Это значит, что если, наряду с акциями в пределах одного выпуска, общество выпускает и долевые акции, то получается, что общество выпускает эмиссионные ценные бумаги с разным объемом прав в пределах одного выпуска. А это является нарушением одного из принципов функционирования рынка корпоративных ценных бумаг.

3.5. Документарные и бездокументарные акции

Определение понятия «ценная бумага» имеет большое значение, поскольку не отвечающие этому понятию «документы» не должны признаваться ценными бумагами и, следовательно, права их владельцев теряют ту надежную защиту, которую дает только ценная бумага. Понятие «ценной бумаги» важно также и для способа и порядка заключения сделок с ценными бумагами.

Гражданский кодекс РФ, принятый Государственной думой РФ 21 октября 1994 г., определил ценную бумагу как «документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении» (ст. 142 ГК РФ).

Это определение ценной бумаги имеет два существенных недостатка. Во-первых, из него следует, что суть ценной бумаги составляет именно ее документарная форма, а не те имущественные права, которые она удостоверяет. Во-вторых, реализация прав по ценной бумаге возможна только при ее предъявлении в натуре.

Бездокументарные ценные бумаги в виде корпоративных ценных бумаг открытых АО на практике стали самыми массовыми и надежными ценными бумагами России, в отличие от документарных бумаг компаний-пирамид, которые, несмотря на свою форму, не содержали имущественных прав, создавая лишь иллюзию "ценности".

Пока ценная бумага существует в предметном виде, например как запись на бумаге - документ, двуединый смысл ее очевиден, а вот когда она существует в нематериальном виде, как, например, запись в реестре, то возникает иллюзия ее исчезновения. На самом же деле исчезает не ценная бумага, а меняется ее форма - способ фиксации закрепляемых ею прав.

1. Преодолевая недостатки ГК в установлении понятия ценной бумаги, Закон о рынке ценных бумаг определяет эмиссионную ценную бумагу с уточнением, что это "любая ценная бумага, в том числе бездокументарная", которая характеризуется определенными признаками, отличающими ее от других ценных бумаг.

Закон «О рынке ценных бумаг» определяет сертификат эмиссионной ценной бумаги, как «документ, выпускаемый эмитентом и удостоверяющий права на указанное в сертификате количество ценных бумаг. Владелец ценных бумаг имеет право требовать от эмитента исполнения его обязательств на основании такого сертификата».

Исходя из этого определения сертификат имеет два значения.

Во-первых, сертификат удостоверяет право владельца на определенное количество ценных бумаг. В нем может быть указано право на одну, несколько или все эмиссионные бумаги одного выпуска.

Одному владельцу выдается один сертификат на все принадлежащие ему акции данного выпуска.

Во-вторых, сертификат удостоверяет права из бумаги по отношению к его эмитенту. В соответствии со ст. 18 закона «О рынке ценных бумаг» сертификат должен содержать подробные сведения о том выпуске ценных бумаг, права по которым он удостоверяет.

Сведения, содержащиеся в сертификате, по количеству ценных бумаг и объему удостоверяемых ими прав имеют приоритетное значение в случае несовпадения их с данными, содержащимися в решении о выпуске ценных бумаг. Таким образом, закон «О рынке ценных бумаг» защищает добросовестного владельца ценных бумаг от ошибок эмитента.

Закон предусматривает, что владелец ценных бумаг может передать их на хранение в депозитарий, в этом случае на хранение туда должны быть сданы и сертификаты. Кроме добровольного депонирования своих ценных бумаг в депозитарии закон предусматривает и обязательное централизованное хранение сертификатов без выдачи их на руки владельцам. В этом случае речь идет о выпуске глобального - одного сертификата, который выдается на весь выпуск ценных бумаг и сдается на хранение в депозитарий.

Глобальный сертификат - документарная форма выпуска эмиссионных ценных бумаг, права по которым он удостоверяет. В то же время обращение удостоверяемых им ценных бумаг происходит так же, как и бездокументарных. Закон устанавливает, что выпуск глобального сертификата должен быть обязательно отражен в проспекте эмиссии. Состоявшиеся выпуски документарных ценных бумаг могут быть заменены глобальным сертификатом только в случае добровольной сдачи всеми владельцами их на хранение в депозитарий, что практически возможно только при согласии всех владельцев на замену их сертификатов глобальным сертификатом.

4. Расчет дохода по акциям

Доход держателя акций складывается из суммы дивиденда и прироста капитала, вложенного в акции вследствие роста их цены. Сумма дивиденда зависит от количества акций и уровня дивиденда на одну акцию, величина которого определяется уровнем рентабельности предприятия, его дивидендной политикой, уровнем процентной ставки за кредит, налоговой и амортизационной политикой и т.п. В процессе анализа определяется динамика дивидендов, курса акций, чистой прибыли, приходящейся на одну акцию, устанавливаются темпы их роста или снижения.