Файл: Правовые отношения юридических лиц.pdf

При присоединении юридические лица, участвующие в данном правоотношении, так же прекращают свою деятельность, но, в отличие от слияния, передают свои права и обязанности иному, уже существующему юридическому лицу.

Ситуации, когда появляется необходимость в ликвидации и реорганизации юридических лиц, случаются достаточно часто. Причины могут быть самыми разными. Это и достижение целей, ради которых было создано предприятие, и его нерентабельность, и обнаружение серьезных юридических ошибок в учредительных документах, смена учредителей и т.д. Но, независимо от обстоятельств, приведших к реорганизации юридического лица или же его ликвидации, техническая сторона процесса представляется достаточно сложной для тех, кто не имеет специального образования и не является практикующим юристом, специализирующимся в данной сфере. Только профессионал может, учтя все нюансы ситуации, порекомендовать оптимальный вариант выполнения реорганизации компании или же ее полной ликвидации^[28].

Необходимо отметить, что на выбор способа ликвидации юридического лица сильнейшее влияние оказывают такие факторы, как его организационно-правовая форма (ООО и т.д.) и причина, приведшая к ликвидации или реорганизации юридического лица. Впрочем, в любом случае, ликвидация и реорганизация юридических лиц является крайне трудоемкой процедурой и требует кропотливой, напряженной работы.

Реорганизация юридического лица - это смена субъектов, имеющих определенные законом права и обязанности в отношении конкретного предприятия (юридического лица).

В процесс выделения реорганизуемое юридическое лицо не прекращает своей деятельности, но передает часть своих прав и обязанностей новым, создающимся юридическим лицам. При ликвидации юридического лица его права и обязанности другим юридическим лицам не передаются, то есть отношений правопреемства не возникает.

Механизм прекращения юридического лица может быть как добровольным, так и принудительным^[29].

Уведомление о начале процесса реорганизации должно удостоверяться подписью заявителя. В качестве заявителя может выступать руководитель исполнительного органа реорганизуемого лица либо иное лицо, которое имеет право без доверенности действовать от имени данной организации.

Если реорганизации подлежит двое и более лиц, то руководитель постоянно функционирующего исполнительного органа лица, которое последним приняло решение о реорганизации, либо установленного решением о реорганизации, или другое лицо, которое имеет право без доверенности совершать какие-либо действия от имени указанных лиц. Кроме того, в качестве заявителя могут выступать и иные лица, которые действуют на основании полномочия, содержащегося в федеральных законах, актах уполномоченных государственных органов или актах органов местного самоуправления.

---

Письменное сообщение о начале процесса реорганизации должно подаваться в регистрирующий орган по месту расположения юридического лица, которое приняло решение о реорганизации.

В случае, когда в процессе реорганизации участвуют два и более юридических лица, уведомление о начале реорганизации подается в регистрирующий орган по месту расположения юридического лица, которое последним приняло решение о реорганизации, либо которое определено в решении о реорганизации.

Данное уведомление, а также прилагаемые к нему документы могут представляться в уполномоченный орган непосредственно, а также с помощью почтового отправления с описью вложенного и с объявленной ценностью.

На основании письменного сообщения о том, что началась процедура реорганизации, и приложенных к нему документов регистрирующий орган обязан принять решение о государственной регистрации, а также внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что указанное юридическое лицо находится на стадии реорганизации^[30].

Документами, которые подтверждают нахождение компании в процессе реорганизации, являются свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что лицо находится в стадии реорганизации, выписка из ЕГРЮЛ, которая содержит сведения о внесенной записи, а также лист записи.

В соответствии с законодательством, реорганизуемое юридическое лицо после занесения в ЕГРЮЛ сведений о начале процедуры реорганизации на протяжении двух месяцев два раза размещает в средствах массовой информации, в которых должны публиковаться сведения о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о реорганизации.

Решение о добровольной ликвидации принимается учредителями, а о принудительной – суд. В процессе ликвидации юридическим лицом должны быть выплачены все долги по своим обязательствам.

Каждая из возможных форм ликвидации имеет свои нюансы и «подводные камни», обойти которые может только грамотный специалист с практическим опытом работы. Так, например, процедура банкротства, инициированная организацией, требует постоянного участия в судебных заседаниях, подготовки различного рода специфических документов и т.д. Важно при этом исключить признаки фиктивного банкротства, т.к. в данном случае возможно привлечение к ответственности, в том числе и уголовной по ст. 197 Уголовного кодекса РФ.

Добровольная ликвидация производится только при отсутствии задолженности, поэтому законодательно предусмотрена обязанность ликвидируемой организации опубликовать уведомление о ликвидации, после чего кредиторы в течение двух месяцев могут заявить свои требования, которые подлежат удовлетворению. Кроме того, в рамках процедуры добровольной ликвидации создается ликвидационная комиссия, направляется соответствующее уведомление в налоговый орган, предпринимаются действия по уведомлению кредиторов и сбору дебиторской задолженности, составляется ликвидационный баланс и заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией. Все эти этапы должны быть реализованы строго в рамках закона и в установленные сроки, документы должны быть подготовлены по утвержденным формам согласно требованиям к их оформлению^[31].

---

Обратим внимание, что непредставление или представление недостоверных сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе в орган, осуществляющий государственную регистрацию, влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от пяти тысяч до десяти тысяч рублей (ст. 14.25 КоАП РФ). Некоторые действия в ходе ликвидации могут быть расценены как уклонение от уплаты налогов и кредиторской задолженности, преднамеренное или фиктивное банкротство, что влечет за собой уголовную ответственность, вплоть до лишения свободы. Таким образом, ликвидация организации представляет собой сложную административную процедуру^[32].

Первоочередными являются долги перед сотрудниками по заработной плате, затем по обязательствам залога, в третью очередь по обязательным платежам государству и, наконец, всем остальным кредиторам. Данные о ликвидации юридического лица заносятся в государственный реестр.

Заключение

В результате проведенного исследования можно сделать следующие выводы:

1. В России получила широкое распространение форма ведения бизнеса с образованием юридического лица. Существуют более десяти видов юридических лиц, и только индивидуальные предприниматели могут действовать без образования юридического лица, что является скорее исключением из правила.
2. Единоличный исполнительный орган общества, решивший уволиться по собственному желанию, может требовать исключения себя из ЕГРЮЛ. Заниматься предпринимательством можно и не образовывая юридического лица. К такой форме хозяйственной деятельности относится индивидуальное предпринимательство (ИП). Данная форма деятельности проста и выгодна для малого и среднего бизнеса.
3. Российским гражданским законодательством выделяется четыре основных признака юридического лица: наличие организационного единства; наличие обособленного имущества; деликтоспособность; участие в гражданском обороте от своего имени.
4. По общему правилу государственная регистрация юридических лиц в настоящий момент осуществляется органами Федеральной налоговой службы России. Они принимают решения о государственной регистрации, ведут Единый государственный реестр юридических лиц, вносят в него записи о создании, прекращении юридических лиц, предоставляют в установленном законом порядке информацию о сведениях, включенных в Реестр, осуществляют иные связанные с этим полномочия.
5. Преобразование предполагает, что юридическое лицо изменяет свою организационно-правовую форму. Вступая в правоотношения, связанные со слиянием, два или более юридических лица прекращают свою деятельность, а затем, на их основе, образуется новое юридическое лицо. В процесс выделения реорганизуемое юридическое лицо не прекращает своей деятельности, но передает часть своих прав и обязанностей новым, создающимся юридическим лицам. При ликвидации юридического лица его права и обязанности другим юридическим лицам не передаются, то есть отношений правопреемства не возникает.
6. Решение о добровольной ликвидации принимается учредителями, а о принудительной – суд. В процессе ликвидации юридическим лицом должны быть выплачены все долги по своим обязательствам.

---

Список использованной литературы

1. "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
2. Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"
3. Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24.08.2016 по делу № А55–31582/2015 // Документ опубликован не был
4. Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 22.03.2011 по делу № А63-8757/2010 // Документ опубликован не был
5. Авилов Г.Е., Суханов Е.А. Юридические лица в современном гражданском праве // Вестник гражданского права. 2016. N 1. Т. 6. С. 15
6. Братусь С. Н. Юридические лица в российском гражданском праве. / С.Н. Братусь. М.: Наука 2015
7. Волынец В.С. Гражданское право (общая часть). / В.С. Волынец Ростов-на-Дону: Феникс, 2014
8. Гражданское право :/ Под ред. С.П. Гришаева. М.: БЕК, 2013
9. Гражданское право России. Курс лекций. Часть первая.: / Под ред. О.Н. Садикова. М.: Юрист, 2014
10. Гражданское право. Т. II. Общая часть. Лица‚ блага‚ факты: учебник для бака- лавров / В.А. Белов. - М: Издательство Юрайт., 2012. - С.135
11. Гражданское право. Т. II. Общая часть. Лица‚ блага‚ факты: учебник для бакалавров / В.А. Белов. - М: Издательство Юрайт., 2012. - С.135
12. Гражданское право. Часть 1 / Под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого, М.: Проспект, 2012
13. Грибанов В.П. Юридические лица. В.П. Грибанов. М.: Юридические науки, 2012
14. Долинская В.В. Основные положения о юридических лицах: новеллы гражданского законодательства // Законы России: опыт, анализ, практика. - 2015. - № 6. - С.5
15. Жилинский С.Э. Предпринимательское право: Правовая основа предпринимательской деятельности: учебник для вузов. - М.: Норма, 2017. - С. 589
16. Комментарий к ГК РФ. Ч. 1/Под ред. Садикова О.Н. М.: Юристъ, 2012
17. Красавчиков О.А. Сущность юридического лица / О.А. Красавчиков //Российское государство и право. 2014. №1
18. Ломакин Д. В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. М., 2016. С. 277—308
19. Ломакин Д. В. Легализация представительской концепции органа юридического лица — необходимость или оплошность законодателя? // Сборник науч.-практ. статей II Междунар. научно-практ. конференции «Актуальные проблемы предпринимательского и корпоративного права в России и за рубежом» (22 апреля 2015 г., г. Москва) / Е. А. Абросимова, В. К. Андреев, Л. В. Андреева [и др.] ; под общ. ред. С. Д. Могилевского, М. А. Егоровой. М. : РАНХиГС при Президенте РФ, Юрид. ф-т имени М. М. Сперанского, Юстицинформ, 2015
20. Новый Гражданский кодекс РФ об акционерных обществах и иных юридических лицах. М.: Проспект, 2013
21. Обзор корпоративного законодательства и судебной практики за III квартал 2016 года URL: http://www.iidf.ru/upload/documents/IIDF-LegalActivMonit-October.pdf
22. Пиляев В.В. Гражданское право. Учебник. Часть общая и особенная. – М.: ТК Велби, 2014. -800 с – 217 с.
23. Покровский И.А. Основные проблемы гражданского права. И.А. Покровский М.: Элит, 2015
24. Румянцев Ф.А. Организационное единство как признак юридического лица: автореф. дис. …канд. юрид. наук. - М.‚ 2012. - С.8
25. Усков О.Ю. Юридические лица публичного права: понятие и виды // Журнал российского права. 2010 г. N 6. С.18
26. Цепов Г.В. Понятие органа юридического лица по российскому законодательству Г.В. Цепов //Правоведение. 2015. № 3
27. Ястребов О.А. Юридическое лицо публичного права: сравнительно-правовое исследование: Автореф. дис. ... д-ра юрид. наук. М., 2010. С. 17

---

1. "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ ↑

2. Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" ↑

3. Гражданское право России. Курс лекций. Часть первая.: / Под ред. О.Н. Садикова. М.: Юрист, 2014 ↑

4. Усков О.Ю. Юридические лица публичного права: понятие и виды // Журнал российского права. 2010 г. N 6. С.18 ↑

5. Гражданское право. Т. II. Общая часть. Лица‚ блага‚ факты: учебник для бака- лавров / В.А. Белов. - М: Издательство Юрайт., 2012. - С.135 ↑

6. Жилинский С.Э. Предпринимательское право: Правовая основа предпринимательской деятельности: учебник для вузов. - М.: Норма, 2017. - С. 589 ↑

7. Авилов Г.Е., Суханов Е.А. Юридические лица в современном гражданском праве // Вестник гражданского права. 2016. N 1. Т. 6. С. 15 ↑

8. Пиляев В.В. Гражданское право. Учебник. Часть общая и особенная. – М.: ТК Велби, 2014. -800 с – 217 с. ↑

9. Гражданское право. Часть 1 / Под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого, М.: Проспект, 2012 ↑

10. Цепов Г.В. Понятие органа юридического лица по российскому законодательству Г.В. Цепов //Правоведение. 2015. № 3 ↑

11. Грибанов В.П. Юридические лица. В.П. Грибанов. М.: Юридические науки, 2012 ↑

12. Комментарий к ГК РФ. Ч. 1/Под ред. Садикова О.Н. М.: Юристъ, 2012 ↑

13. Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 22.03.2011 по делу № А63-8757/2010 // Документ опубликован не был ↑

14. Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24.08.2016 по делу № А55–31582/2015 // Документ опубликован не был ↑

15. Покровский И.А. Основные проблемы гражданского права. И.А. Покровский М.: Элит, 2015 ↑

16. Ястребов О.А. Юридическое лицо публичного права: сравнительно-правовое исследование: Автореф. дис. ... д-ра юрид. наук. М., 2010. С. 17 ↑

17. Красавчиков О.А. Сущность юридического лица / О.А. Красавчиков //Российское государство и право. 2014. №1 ↑

18. Обзор корпоративного законодательства и судебной практики за III квартал 2016 года URL: http://www.iidf.ru/upload/documents/IIDF-LegalActivMonit-October.pdf ↑

19. Ломакин Д. В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. М., 2016. С. 277—308 ↑

20. Волынец В.С. Гражданское право (общая часть). / В.С. Волынец Ростов-на-Дону: Феникс, 2014 ↑

21. Ломакин Д. В. Легализация представительской концепции органа юридического лица — необходимость или оплошность законодателя? // Сборник науч.-практ. статей II Междунар. научно-практ. конференции «Актуальные проблемы предпринимательского и корпоративного права в России и за рубежом» (22 апреля 2015 г., г. Москва) / Е. А. Абросимова, В. К. Андреев, Л. В. Андреева [и др.] ; под общ. ред. С. Д. Могилевского, М. А. Егоровой. М. : РАНХиГС при Президенте РФ, Юрид. ф-т имени М. М. Сперанского, Юстицинформ, 2015 ↑

22. Братусь С. Н. Юридические лица в российском гражданском праве. / С.Н. Братусь. М.: Наука 2015 ↑

23. Долинская В.В. Основные положения о юридических лицах: новеллы гражданского законодательства // Законы России: опыт, анализ, практика. - 2015. - № 6. - С.5 ↑

24. Ломакин Д. В. Легализация представительской концепции органа юридического лица — необходимость или оплошность законодателя? // Сборник науч.-практ. статей II Междунар. научно-практ. конференции «Актуальные проблемы предпринимательского и корпоративного права в России и за рубежом» (22 апреля 2015 г., г. Москва) / Е. А. Абросимова, В. К. Андреев, Л. В. Андреева [и др.] ; под общ. ред. С. Д. Могилевского, М. А. Егоровой. М. : РАНХиГС при Президенте РФ, Юрид. ф-т имени М. М. Сперанского, Юстицинформ, 2015 ↑

25. Гражданское право. Часть 1 / Под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого, М.: Проспект, 2012 ↑

26. Пиляев В.В. Гражданское право. Учебник. Часть общая и особенная. – М.: ТК Велби, 2014. -800 с – 217 с. ↑

27. Гражданское право :/ Под ред. С.П. Гришаева. М.: БЕК, 2013 ↑

28. Румянцев Ф.А. Организационное единство как признак юридического лица: автореф. дис. …канд. юрид. наук. - М.‚ 2012. - С.8 ↑

29. Авилов Г.Е., Суханов Е.А. Юридические лица в современном гражданском праве // Вестник гражданского права. 2016. N 1. Т. 6. С. 15 ↑

30. Комментарий к ГК РФ. Ч. 1/Под ред. Садикова О.Н. М.: Юристъ, 2012 ↑

31. Гражданское право. Т. II. Общая часть. Лица‚ блага‚ факты: учебник для бакалавров / В.А. Белов. - М: Издательство Юрайт., 2012. - С.135 ↑

32. Новый Гражданский кодекс РФ об акционерных обществах и иных юридических лицах. М.: Проспект, 2013 ↑

---