Файл: Общество с ограниченной ответственностью.pdf

Участники юридического лица, создаваемого в результате преобразования, принимают решение об избрании его органов в соответствии с требованиями федеральных законов о таких юридических лицах и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразования (п. 2, 3 ст. 56 ГК). Следует отметить, что правила статьи 60 ГК, устанавливающей гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица, к данной форме реорганизации не применяются.

Представляется важным, что теперь ГК РФ регулирует признание недействительным решения о реорганизации юридического лица (ст. 60.1 ГК) и признание реорганизации корпорации несостоявшейся (ст. 60.2 ГК). Новым является и то, что ст. 92 ГК РФ допускает реорганизацию юридических лиц с сочетанием различных форм. Соответственно, можно утверждать, что при отсутствии запретов, которые пока не установлены в Законе «Об ООО», в рамках одной реорганизации можно одновременно провести и преобразование общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество и присоединение к нему другого акционерного общества.

Заключение

ООО – это созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

ООО, как юридическое лицо, несет самостоятельную имущественную ответственность по своим обязательствам.

В соответствии с нормами, закрепленными в ч. 2 ст. 52 ГК РФ кодексом или иным законом могут быть предусмотрены случаи ответственности участников по обязательствам созданного ими юридического лица.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью»^[48] № 14-ФЗ участник общества с ограниченной ответственностью имеет право на выход из состава общества. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из него путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других участников или общества в целом, если, такое право прямо предусмотрено уставом данного общества^[49].

В соответствии с п. 2 ст. 57 Закона «Об ООО» решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества, она выступает в суде от имени ликвидируемого общества. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Кроме этого, общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным ст. 61 ГК.

ГК РФ регулирует признание недействительным решения о реорганизации юридического лица (ст. 60.1 ГК) и признание реорганизации корпорации несостоявшейся (ст. 60.2 ГК). Новым является и то, что ст. 92 ГК РФ допускает реорганизацию юридических лиц с сочетанием различных форм. Соответственно, можно утверждать, что при отсутствии запретов, которые пока не установлены в Законе «Об ООО», в рамках одной реорганизации можно одновременно провести и преобразование общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество и присоединение к нему другого акционерного общества.

Список литературы

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 № 14-ФЗ (ред. от 29.06.2015) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.07.2015).
2. Закон РФ от 21.03.1991 № 943-1 (ред., от 02.04.2014) «О налоговых органах Российской Федерации».
3. Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30.12.2001 № 195-ФЗ (ред. от 14.12.2015).

Определение ВАС РФ от 22.10.2013 № ВАС-14257/13 по делу № А82-13099/2012.

Письмо ФНС России от 25.06.2014 № СА-4-14/12088.

Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.09.2013 по делу № А82-10460/2012.

Постановление Конституционного Суда РФ от 18.07.2003 № 14-П.

1. Постановление Московского городского суда от 30.05.2013 № 4у/2-3453.

Постановление Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 № 67.

1. Постановление Президиума Московского городского суда от 31.01.2014 по делу № 44у-17/14.

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25.07.2012 по делу № А33-5916/2012.

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2013 по делу № А56-33784/2012.

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 28.02.2007 по делу N А82-125/2005-4. Доступ из СПС Консультант Плюс.

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 30.08.2013 по делу № А27-15710/2012

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 20.01.2009 по делу № А21-2001/2008.

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 14.01.2009 № Ф08-8210/2008 по делу № А53-17269/2008-С4-48.

Постановление ФАС Уральского округа от 22.01.2010 № Ф09-11176/09-С1 по делу № А50-22858/2009.

Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2012 № 06АП-4292/2012.

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.07.2014 по делу № А60-16016/2013.

1. Уголовный кодекс Российской Федерации от 13.06.1996 № 63-ФЗ (ред. от 28.11.2015).
2. Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 13.07.2015) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

1. Бергман В., Комаров А. С. Введение в основные понятия германского торгового права и права хозяйственных организаций// Германское право. Ч. 2. М., 1996. - С. 13.

Бязров М. Ш. Процедура ликвидации юридического лица // Налоговый вестник. 2012. № 8.

1. Габов А. В. Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью в российском законодательстве. М.: Статут, 2010. – С. 41.
2. Гражданское право: Учебник: В 2 т. Т. 1 / Под ред. Е.А. Суханова. - М., 2010. – С. 181.
3. Ершова Е.А. Предприятие (бизнес) в современном экономико-правовом обороте. М., 2010.

Зенин И.А. Гражданское право- М.: Юрайт, 2012.-773 с.

1. Макаров С. А. Общество с ограниченной ответственностью как субъект гражданского права. URL: http://dissertation2.narod.ru.

Мирина Н. В., Божков А. С. Противоречия реализации права участника на выход из общества с ограниченной ответственностью // Гражданское право М.: Проспект, 2012.- 100 с.

1. Победоносцев К. Курс гражданского права. Т. 3. - СПб., 1880. - С. 530.
2. Суханов Е.А. Российское гражданское право в 2-х томах. Учебник (том 1) (2-е издание, стереотипное)- М.: Юрайт, 2012.-560 с.

Тихомиров М.Ю. Реорганизация общества с ограниченной ответственностью. Законодательство и экономика. 2010. № 10. Доступ из СПС Консультант Плюс

1. Шершеневич Г. Ф. Курс торгового права. Т. 1. - СПб., 1908. - С. 289.

1. Ершова Е.А. Предприятие (бизнес) в современном экономико-правовом обороте. М., 2010. ↑

2. Бергман В., Комаров А. С. Введение в основные понятия германского торгового права и права хозяйственных организаций// Германское право. Ч. 2. М., 1996. - С. 13. ↑

3. Шершеневич Г. Ф. Курс торгового права. Т. 1. - СПб., 1908. - С. 289. ↑

4. Победоносцев К. Курс гражданского права. Т. 3. - СПб., 1880. - С. 530. ↑

5. Габов А. В. Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью в российском законодательстве. М.: Статут, 2010. – С. 41. ↑

6. Макаров С. А. Общество с ограниченной ответственностью как субъект гражданского права. URL: http://dissertation2.narod.ru. ↑

7. Габов А. В. Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью в российском законодательстве. М.: Статут, 2010. – С. 43. ↑

8. Бязров М. Ш. Процедура ликвидации юридического лица // Налоговый вестник. 2012. № 8. ↑

9. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 № 14-ФЗ (ред. от 29.06.2015) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.07.2015). ↑

10. Гражданское право: Учебник: В 2 т. Т. 1 / Под ред. Е.А. Суханова. - М., 2010. – С. 181. ↑

11. Закон РФ от 21.03.1991 № 943-1 (ред., от 02.04.2014) «О налоговых органах Российской Федерации». ↑

12. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 № 14-ФЗ (ред. от 29.06.2015) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.07.2015). ↑

13. Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 13.07.2015) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». ↑

14. Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 30.08.2013 по делу № А27-15710/2012 ↑

15. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 № 14-ФЗ (ред. от 29.06.2015) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.07.2015). ↑

16. Постановление Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 № 67. ↑

17. Определение ВАС РФ от 22.10.2013 № ВАС-14257/13 по делу № А82-13099/2012. ↑

18. Постановление Конституционного Суда РФ от 18.07.2003 № 14-П. ↑

19. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 № 14-ФЗ (ред. от 29.06.2015) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.07.2015). ↑

20. Габов А. В. Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью в российском законодательстве. М.: Статут, 2010. – С. 118. ↑

21. Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2013 по делу № А56-33784/2012. ↑

22. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 № 14-ФЗ (ред. от 29.06.2015) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.07.2015). ↑

23. Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 61. ↑

24. Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.09.2013 по делу № А82-10460/2012. ↑

25. Решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.07.2014 по делу № А60-16016/2013. ↑

26. Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 13.07.2015) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». ↑

27. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 № 14-ФЗ (ред. от 29.06.2015) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.07.2015). ↑

28. Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2012 № 06АП-4292/2012. ↑

29. Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25.07.2012 по делу № А33-5916/2012. ↑

30. Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30.12.2001 № 195-ФЗ (ред. от 14.12.2015). ↑

31. Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 14.01.2009 № Ф08-8210/2008 по делу № А53-17269/2008-С4-48. ↑

32. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 20.01.2009 по делу № А21-2001/2008. ↑

33. Постановление ФАС Уральского округа от 22.01.2010 № Ф09-11176/09-С1 по делу № А50-22858/2009. ↑

34. Письмо ФНС России от 25.06.2014 № СА-4-14/12088. ↑

35. Уголовный кодекс Российской Федерации от 13.06.1996 № 63-ФЗ (ред. от 28.11.2015). ↑

36. Постановление Президиума Московского городского суда от 31.01.2014 по делу № 44у-17/14. ↑

37. Постановление Московского городского суда от 30.05.2013 № 4у/2-3453. ↑

38. Зенин И.А. Гражданское право- М.: Юрайт, 2012.-773 с. ↑

39. Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". ↑

40. П.1, ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. 29.06.2015) «Об обществах с ограниченной ответственностью» [Электронный ресурс] // СПС КонсультантПлюс. ↑

41. П. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. 29.06.2015) «Об обществах с ограниченной ответственностью» [Электронный ресурс] // СПС КонсультантПлюс. ↑

42. Мирина Н. В., Божков А. С. Противоречия реализации права участника на выход из общества с ограниченной ответственностью // Гражданское право М.: Проспект, 2012.- 100 с. ↑

43. Суханов Е.А. Российское гражданское право в 2-х томах. Учебник (том 1) (2-е издание, стереотипное)- М.: Юрайт, 2012.-560 с. ↑

44. Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". ↑

45. Гражданский кодекс Российской Федерации часть первая от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ, с учетом изменений, внесенных ФЗ от 13 июля 2015 г. №216-ФЗ, 258-ФЗ, 268ФЗ . ↑

46. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 28.02.2007 по делу N А82-125/2005-4. Доступ из СПС Консультант Плюс. ↑

47. Тихомиров М.Ю. Реорганизация общества с ограниченной ответственностью. Законодательство и экономика. 2010. № 10. Доступ из СПС Консультант Плюс ↑

48. Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". ↑

49. П.1, ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. 29.06.2015) «Об обществах с ограниченной ответственностью» [Электронный ресурс] // СПС КонсультантПлюс. ↑