Файл: Общество с ограниченной ответственностью (История возникновения и развития обществ с ограниченной ответственностью).pdf

Следует отметить, что в течение месяца с момента регистрации акционерного общества должно быть проведено собрание акционеров, в рамках которого составляется письменное решение о выпуске акций. После этого формируется проспект эмиссии. Два этих документа являются основанием для регистрации выпущенных ценных бумаг.

Таким образом, реорганизация общества с ограниченной ответственностью – частая практика в функционировании современных компаний, которые стремятся таким способов увеличить свою рыночную долю, повысить конкурентоспособность, диверсифицировать производство или даже избежать финансовой несостоятельности.

Итогом этого процесса выступает формирование новых компаний и ликвидация старых. Обязательными аспектами процедуры реорганизации выступает предварительное уведомление кредиторов и принятие решение большинством голосов вкладчиков.

2.3. Ликвидация обществ с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано добровольно согласно законодательству Российской Федерации [2, ст.61-65] [4, ст.92]. В тоже время законом установлена и принудительная ликвидация общества по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Решение общего собрания учредителей общества на основании, которого может быть осуществлена добровольная ликвидация общества с ограниченной ответственностью и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров или наблюдательного совета общества, исполнительного органа или учредителя общества. Общее собрание учредителей добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии [11, с.299].

С момента, когда будет назначена ликвидационная комиссия, к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества имеет право выступать в суде.

Так вся процедура ликвидации общества с ограниченной ответственностью разделяется на несколько этапов:

• принятие решения о ликвидации, назначение ликвидационной комиссии, сообщение сведений о принятом решении в регистрирующий орган для внесения их в ЕГРЮЛ;
• публикация сообщения о ликвидации, порядке и сроке заявления требований кредиторами;
• составление промежуточного ликвидационного баланса;
• осуществление расчетов с кредиторами;
• составление ликвидационного баланса, передача оставшегося имущества общества его участнику;
• государственная регистрация ликвидации общества [4].

Ответственные лица или органы управления общества принимают решение о его добровольной ликвидации. Дальше происходит формирование ликвидационной комиссии с определением ее председателя. Вместе с тем учредители или орган общества с ограниченной ответственностью, принявшие такое решение, обязаны в трехдневный срок, причем в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о добровольной ликвидации. Для этого необходимо направить в регистрирующий орган Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме, утвержденной постановлением Правительства РФ. Нарушение этого срока может повлечь привлечение учредителей общества с ограниченной ответственностью к административной ответственности, На основании такого уведомления регистрирующим органом вносится запись в ЕГРЮЛ о принятии в отношении общества с ограниченной ответственностью решения о ликвидации, и выдаются по месту нахождения этого общества Свидетельство о внесении записи в Единый реестр государственной регистрации юридических лиц и выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, в которой указывается, что общество с ограниченной ответственностью находится в процессе ликвидации [2, ст.62].

В дальнейшем ликвидационная комиссия должна обеспечить опубликование в средствах массовой информации сообщений о ликвидации общества с ограниченной ответственностью, а также о порядке и сроке заявления требований кредиторами. При проведении процедуры ликвидации общества с ограниченной ответственностью на ликвидационную комиссию возлагается обязанность опубликовать в средствах массовой информации и в журнале «Вестник государственной регистрации» сведения о ликвидации юридического лица, а также о порядке и сроке заявления требований кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации [10, с.275].

Кроме того, ликвидационная комиссия обязана принять меры к самостоятельному выявлению кредиторов и письменно уведомить кредиторов о ликвидации юридического лица общества с ограниченной ответственностью. После окончания срока для предъявления кредиторами своих требований ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается решением общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью. О составлении промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия также уведомляет регистрирующий орган Уведомление оформляется по утвержденной форме. На основании указанного уведомления регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица и выдает Свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц и выписку из реестра [11, с.200].

По результатам заявленных требований кредиторов ликвидационная комиссия общества составляет промежуточный ликвидационный баланс, в который включаются все требования кредиторов.

Соответственно после принятия всех требований кредиторов к обществу, ликвидационная комиссия осуществляет расчеты с кредиторами в очередности, установленной действующим российским законодательством. Это означает, что со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Также стоит обратить внимание на то, что порядок исполнения ликвидируемыми организациями обязанности по уплате обязательных налогов и сборов, а также зачета излишне уплаченных и взысканных налогов и сборов регулируется налоговым законодательством [3, ст.49]. Налоговый период при ликвидации организации определяют в соответствии с п.3 ст.55 НК РФ.

Если имеющиеся у ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью денежные средства недостаточны для удовлетворения всех заявленных требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества общество с ограниченной ответственностью с публичных торгов. Если стоимость имущества юридического лица недостаточна для удовлетворения требований всех кредиторов, оно может быть ликвидировано только в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве. В этом случае, ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

На следующем этапе ликвидации общества с ограниченной ответственностью происходит распределение оставшегося после удовлетворения требований кредиторов имущества общества между его учредителями. И составляется ликвидационный баланс, с целью определения оставшегося у общества имущества [6, с.240].

После всех перечисленных этапов общество уже можно считать ликвидированным, но действующее законодательство предусматривает обязанность осуществить государственную регистрация ликвидации общества с ограниченной ответственностью. Для осуществления государственной регистрации в связи с ликвидацией общества с ограниченной ответственностью в регистрирующий орган необходимо представить следующие документы:

• заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Постановлением Правительства Российской Федерации;
• ликвидационный баланс общества с ограниченной ответственностью;
• документ об уплате государственной пошлины;
• документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений [6, с.241].

Ликвидация общества с ограниченной ответственностью считается завершенной, а общество – прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, деятельность общества с ограниченной ответственностью начинается с его создания, может быть в процессе реорганизовано, на конечной стадии – ликвидируется добровольно или по решению суда.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Итак, исходя из действующего законодательства, можно охарактеризовать общество с ограниченной ответственностью как организационно-правовую форму, являющеюся широко распространенной и наиболее популярной организационно-правовой формой предпринимательства в отечественной правовой системе.

Таким образом, мы рассмотрели, что, в законодательстве очень часто используются правовые нормы, определяющие общие, универсальные правила только для тех случаев, когда учредительными документами или внутренними документами общества не установлены другие правила, либо в этих документах соответствующие правила не установлены вообще. При помощи императивных норм регулируются чаще всего только отношения, имеющие особую значимость. Все это делает общество с ограниченной ответственностью наиболее привлекательной формой для предпринимателей.

Также следует отметить, что общество с ограниченной ответственностью является коммерческая организация, имеющая разделенный на доли учредителей уставный капитал и самостоятельно отвечающая по собственным обязательствам. При этом является наиболее распространенной формой ведения предпринимательства в Российской Федерации, причина популярности данной категорий юридических лиц в том, что для них характерны относительно небольших затратах на создание, и относительно простой вид отчетности, также права и обязанности учредителей общества в праве носить как императивный характер, то есть закрепленные законом, так и такие которые оговорены уставом общества, при этом следует отметить, что дополнительные права и обязанности учредителей общества носят добровольный характер.

Мы видим, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать свою часть, но учитывая при этом правило преимущественной покупки. Таким образом, общество с ограниченной ответственностью должно иметь два учредительных документа − учредительный договор и устав, если, разумеется, оно не создано одним учредителем.

Что касаемо ликвидации общества с ограниченной ответственностью по своему содержанию это достаточно сложный процесс, который заключает в себе ряд мероприятий, таких как исключение компании из единого государственного реестра юридических лиц, аннулирование всех учредительных документов, проведение проверки налоговой инспекцией и различными фондами, сдача документов на хранение и уничтожение печати.

Реорганизация общества с ограниченной ответственностью по своему содержанию это процедура изменения структуры или организационно-правовой формы организации. В некоторых случаях это гарантированный, очень надежный и наименее затратный способ избавления от ненужной более фирмы. К тому же сравнительно быстрый способ ликвидации, и если добровольная ликвидация и банкротство процесс долгий и утомительный с точки зрения сбора документов и возможных последствий многочисленных проверок, то реорганизацию можно осуществить очень быстро.

На основе проведенного анализа норм ГК РФ сделан вывод, что общество с ограниченной ответственностью претерпело глобальные изменения, так как первые законодательные акты, призванные заложить базу для развития хозяйственных обществ были зачастую недостаточно грамотными и противоречили друг другу. Современное же законодательство более подробно регламентирует создание и деятельность обществ с ограниченной ответственностью, но все же недоработки имеют место и нуждаться в дополнениях и изменениях.

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ

Нормативно-правовые акты:

1. Конституция Российской Федерации (принята всенародным голосованием 12.12.1993) (с учетом поправок, внесенных Законами РФ о поправках к Конституции РФ от 30.12.2008 № 6-ФКЗ, от 30.12.2008 № 7-ФКЗ, от 05.02.2014 № 2-ФКЗ, от 21.07.2014 № 11-ФКЗ) // СЗ РФ. – 1993. – № 25. – Ст.201
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 28.12.2016) // СЗ РФ. – 1994. – № 32. – Ст.3301
3. Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая) от 31.07.1998 № 146-ФЗ (ред. от 28.12.2016) // СЗ РФ. – 1998. – № 28. – Ст.781
4. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2017) // СЗ РФ. – 1998. – № 12. – Ст.138
5. Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 28.12.2016) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2017) // СЗ РФ. – 2001. – № 24. – Ст.1009