Файл: Финансы акционерных обществ, ОАО, ЗАО.pdf

Устав является единственным учредительным документом акционерного общества. В целях защиты прав и интересов акционеров и потенциальных инвесторов Законом предусмотрено, что по требованию акционера, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему. Любая вносимая корректировка в устав общества приобретает силу для третьих лиц с момента её государственной регистрации. [9]

При основании общества учредители заключают между собой договор о его создании. В этом договоре содержится вся информация о размере уставного капитала общества, типах акций и порядок оплаты акций, подлежащих размещению среди учредителей. Денежная оценка имущества, вносимого учредителями в оплату акций, утверждается учредителями единогласно.

Размер уставного капитала определяет пределы минимальной имущественной ответственности общества по своим обязательствам. В этом и заключается главное юридическое значение уставного капитала. Экономическое и практическое значение создания уставного капитала состоит в возможности оперативного привлечения финансовых средств, необходимых для начала реальной хозяйственной деятельности. [21]

Минимальный размер уставного капитала для общества:

1. АО (публичное) – 100 000 рублей;
2. ЗАО (непубличное) — 10 000 рублей. [2]

Уставный капитал равен номинальной стоимости реализованных (размещенных) акций. Объявленные акции - это акции, которые акционерное общество вправе размещать дополнительно к уже размещенным акциям. Таким образом, дополнительные акции могут быть размещены только в пределах объявленных акций.

Законом установлена возможность реорганизации обществ. Это может произойти путем слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования обществ.

С целью защиты прав акционеров и кредиторов реорганизуемого акционерного общества закон устанавливает для каждой формы реорганизации порядок:

• перехода прав и обязанностей реорганизуемого акционерного общества;

• действий совета директоров;

• принятия решений собранием акционерного общества;

• утверждения разделительного баланса или передаточного акта;

• определения возможности конвертации акций реорганизуемых акционерных обществ, в акции вновь возникших обществ.

Акции – это вид ценных бумаг, который свидетельствует о вкладе ее владельца в уставный фонд акционерного общества. Акция дает право ее владельцу на участие в управлении и получение до­ли прибыли (дивиденды). Сумма всех акций составляет уставный фонд. [5]

Акции могут быть:

1. Простые (Позволяют не только получать доход в зависимости от результатов деятельности акционерного общества, но и голосовать на общем собрании акционеров);
2. Привилегированными (Позволяют получать доход в виде заранее фиксированной суммы. Но вот право голоса на общем собрании акционеров такие акции не дают. Так же, в случае прекращения существования (ликвидации) акционерного общества владельцы таких акций получают выплаты в первую очередь);
3. на предъявителя (Принадлежит ее фактическому владельцу и не закрепляется за каким-либо конкретным лицом. Передача акции на предъявителя означает автоматическую смену ее владельца.)

Все акции общества по законодательству РФ являются именными.

Плюсами акционерного общества являются:

• возможность мобилизации больших финансовых ресурсов в целях увеличения капитала и активизации инвестиционной деятельности акционерного общества;

• возможность быстрой миграции финансовых средств, в пределах одной страны, из одной отрасли в другую — более эффективную;

• право осуществлять дополнительный выпуск (эмиссия) акций, свободно передавать и продавать акции, обеспечивающие существование общества, независимо от изменения состава акционеров;

• ограниченная ответственность акционеров;

• разделение функций владения и управления. [5]

Минусами акционерного общества являются:

• Решающее слово. Если любой акционер, например государство, владеет контрольным пакетом акций (или большей частью акций, на­пример 35%), то, несмотря на случай, когда он не принимает участия в производственной деятельности общества, решение остается за ним;

• владелец акций, купленных за именные приватизационные чеки (в случае создания акционерного общества в процессе приватизации), становиться преимущественно пассивным соучастником производственного процесса в ожидании дивидендов;

• при «активной» же позиции акционеров возможно неквалифицированное их вмешательство в деятельность акционерного общества;

• необходимость делиться дивидендами со всеми держателями акций, в то время как доходы не всегда являются так называемым «живым капиталом»;

• не уточнены права директора акционерного общества, особенно в части распоряжения имуществом.

Общество может быть преобразовано в унитарное предприятие или ликвидировано в случае, если все акции окажутся у одного участника. В других случаях акционерное общество может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью, производственный кооператив, а закрытое акционерное общество - только в открытое акционерное общество.

1.3.Формирование уставного капитала

Акционерное общество является единственным хозяйственным обществом, которое формирует свой уставный капитал через выпуск ценных бумаг – акций. Для привлечения средств и снижения риска не крупных инвесторов это достаточно удобно. [15]

Из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, составляется уставный капитал акционерного общества. Выпускная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть строго одинаковой. Минимальный размер имущества общества, гарантирующий интересы его кредиторов определяет уставный капитал общества. Минимальный размер уставного капитала установлен федеральным законом дифференцированно для открытого и закрытого общества. [12]

Уставный капитал формируется путем размещения простых и привилегированных акций. 25% - это порог, который не должна превышать доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала.

Величину уставного капитала при основании акционерного общества следует полностью распределить между учредителями. Вследствие, этого распределяются и все акции. Наличие акций для публичной продажи, в момент учреждения общества не допускается. Такой вид ограничения направлен на борьбу с учреждением фиктивных акционерных обществ. [18]

Акционерное общество может увеличить уставный капитал двумя способами:

— путём увеличения номинальной стоимости существующих акций;

— путём размещения дополнительных акций, которые могут быть размещены обществом толь­ко в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.

Таким образом, по сравнению с другими организационными формами хозяйствования, акционерное общество имеет преимущества по привлечению дополнительных средств в форме выпуска акций и размещения облигаций. [20]

Так же уставный капитал акционерного общества может быть увеличен не только путем дополнительной эмиссии акций, но и путем изменения их номинальной стоимости. В таком случае пропорционально изменяются все категории и серии акций, выпущенных этим обществом. Обязательства по облигациям, которые были выпущены до принятия решения об увеличении уставного капитала, в одинаковой мере изменяются пропорционально. [17]

Гражданский кодекс Российской Федерации содержит конкретные ограничения на осуществление любого из этих действий. Такое решение может быть принято лишь после полной оплаты уставного капитала. В целях покрытия понесенных убытков, увеличение уставного капитала не допускается. [19]

Способом снижения выпускаемой стоимости акций или, например, уменьшения их общего количества, происходит снижение уставного капитала общества. Но такое реше­ние может быть принято только после уведомления всех кредиторов в установленном законом порядке и должно быть установлено в уставе общества. Акционерные общества не имеют права снижать уставный капитал ниже уровня минимального размера уставного капитала, определяемого в соответствии с федеральным законом на дату регистрации соответствующих изменений в уставе общества. [20]

Решение о снижении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества и о внесении соответствующих изменений в устав общества принимается общим собранием акционеров. [12]

Если стоимость чистых активов общества, по окончании второго и каждого последующего финансового года, окажется меньше уставного капитала, то общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Акционерное общество подлежит ликвидации, в случае, если его указанных активов становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала.  [1]

Выпущенные и приобретенные акционерами акции при учреждении общества должны быть оплачены полностью в течение срока, определённого уставом общества. К моменту регистрации акционерного общества должно быть оплачено не менее 50% уставного капитала, а остальная часть оплачивается в течении года с момента его регистрации, если иное не будет установлено федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. Дополнительные акции общества должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их приобретения (размещения).  [22]

1.4. Формирование фондов и чистых активов.

В момент распределения чистой прибыли в законодательном порядке предусматривается формирование резервного фонда в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее 10 и более 25% оплаченного уставного капитала. 

Резервный фонд общества сформировывается путем обязательных ежегодных отчислений. Продолжительность этих отчислений длится до достижения ими размера, установленного уставом общества. Размер ежегодных обязательных отчислений отмечается уставом общества, но не может быть менее 5% чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества. Начиная с 1997 г. отчисления в резервный фонд проводятся за минусом налогообложения прибыли.  [21]

Финансовый резерв предназначен для покрытия убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций в случае отсутствия иных финансовых средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей. [2]

Так же, из прибыли, которая остаётся в распоряжении акционерного общества, возможно, сформировать другие фонды, аналогичные резервному. К примеру, сформировать выкупной фонд, он будет сформировываться за счет отчислений от прибыли, остающейся в распоряжении акционерного общества, и в дальнейшем будет использоваться для погашения выпущенных и размещенных облигаций. Остальная же часть прибыли направляется на оплату процентов по облигациям и дивидендов по акциям, на затраты, связанные с развитием производства и на социальные нужды. [21]

Таким образом, уставом общества может быть предусмотрено формирование из чистой прибыли специализированного фонда акционирования работников общества. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций общества, продаваемых акционерами этого общества, для последующего размещения среди работников. При возмездной реализации работникам акций, приобретенных за счет средств фонда акционирования работников общества, вырученные средства направляются на формирование указанного фонда. [2]

Важное значение в акционерном обществе имеет стоимость чистых активов. Стоимость чистых активов акционерного общества - это величина, которая определяется путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету. Оценка стоимости чистых активов осуществляется акционерным обществом ежеквартально и в конце года на соответствующие отчетные даты. Информация о стоимости чистых активов видна в промежуточной и годовой бухгалтерской отчетности. [3]

От соотношения величины чистых активов и уставного капитала зависит состояние АО. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов. А если стоимость чистых активов общества будет меньше величины минимального уставного капитала, указанной в статье 26 Федерального закона «Об акционерных обществах», общество обязано принять решение о своей ликвидации. [20]