Файл: Рынок ценных бумаг (Правовое регулирование рынка ценных бумаг).pdf
Добавлен: 24.05.2023
Просмотров: 143
Скачиваний: 2
Инфраструктура рынка ценных бумаг — это сложная система институтов, которые обеспечивают постоянное и непрерывное функционирование рынка ценных бумаг посредством создания условий, которые необходимы для деятельности его участников.
К инфраструктуре рынка ценных бумаг относятся следующие элементы:
1. Нормативно-правовая основа функционирования рынка ценных бумаг
2. Профессиональные участники рынка ценных бумаг
3. Организации, которые создают и выпускают сертификаты ценных бумаг;
4. Организации, которые оказывают информационные услуги участникам рынка ценных бумаг
5. Организации, которые оказывают юридические услуги участникам рынка ценных бумаг и т. д.
В роли профессиональных участников рынка ценных бумаг могут выступать лица, которые осуществляют деятельность, указанную в Федеральном законе «О рынке ценных бумаг».
Рынок ценных бумаг обеспечивает непрерывное финансирование товарного, финансового, рынка услуг и других первичных рынков посредством предоставления возможностей по получению финансовых ресурсов участниками рынка, которые необходимы для развития производственно-хозяйственной деятельности.
Законодательство о рынке ценных бумаг — это специальная подотрасль законодательства о предпринимательской деятельности, закрепляющая особенности правового регулирования.
Выпуск в обращение ценных бумаг — это установленный ФЗ «О рынке ценных бумаг» порядок действий по размещению эмиссионных ценных бумаг для того, чтобы обеспечить эмитента необходимыми финансовыми ресурсами, которые требуются для осуществления предпринимательской деятельности.
Ценные бумаги — это инструментом финансового рынка, посредством которого осуществляется взаимодействие между инвестором и эмитентом, а также происходит переток финансовых ресурсов сферы и отрасли экономики, которые очень нуждаются в них. Очень важное направление государственной политики на рынке ценных бумаг РФ является — это обеспечение прав инвесторов.
Профессиональные участники рынка ценных бумаг, по существу, выступают посредниками между эмитентами и инвесторами, а также являются составляющей основу инфраструктуры рынка.
Государство для обеспечения интересов абсолютно всех субъектов рынка определяет требования к профессиональным участникам рынка ценных бумаг, которые являются для них обязательными. Законодательство о рынке ценных бумаг всегда будет развиваться, для того, чтобы усилить защиту интересов и прав инвесторов.
Глава 2. Новое в законодательстве
На следующий день после того, как Президентом РФ был подписан Федеральный закон от 29.12.2012 № 282-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов РФ» (далее — Закон № 282-ФЗ), он уже был официально опубликован.
А со 2 января 2013 г. вступило в силу большинство предусмотренных этим законом поправок, которые направлены на совершенствование процедур эмиссии ценных бумаг, раскрытия информации на рынке ценных бумаг, изменение объема прав по привилегированным акциям. Своим мнением о том, какие нововведения заслуживают особого внимания со стороны бизнеса, с «ЭЖ» поделились практикующие юристы.
Закрепленные в Законе № 282-ФЗ уточнения имеют своей целью более детальную регламентацию правоотношений соответствующей отрасли. Стоит заметить, что Закон № 282-ФЗ является логичным следствием и одним из элементов проводимой в последние годы политики развития рынка ценных бумаг в России. Поправки носят двойственную природу: с одной стороны, участникам предоставляются некие послабления, упрощается процесс эмиссии ценных бумаг, а с другой стороны, ужесточается контроль над банками и налогоплательщиками. Но обо всем по порядку.
Изменения могут облегчить жизнь не только отечественным, но и иностранным эмитентам
Изменения, внесенные в федеральные законы от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», должны заметно отразиться на деятельности компаний, работающих в соответствующей отрасли. Указанные поправки еще в апреле 2012 г. были подготовлены ФСФР России совместно с Национальной ассоциацией участников фондового рынка (НАУФОР).
Прежде всего, законодатель позволил эмитентам производить выпуск ценных бумаг без государственной регистрации проспекта эмиссии в ряде случаев. Так, государственная регистрация проспекта теперь не нужна, если:
- ценные бумаги размещаются среди квалифицированных инвесторов (если число иных лиц, имеющих преимущественное право покупки бумаг, не превышает 500);
- ценные бумаги размещаются среди собственных акционеров, если их не более 500;
- ценные бумаги предлагаются лицам, число которых не более 150 (без учета акционеров, которых должно быть не более 500, и квалифицированных инвесторов);
- ценные бумаги размещаются по закрытой подписке среди лиц количеством не более 500;
- сумма привлекаемых эмитентом денежных средств за один год не превышает 200 млн. руб., а для кредитных организаций — 4 млрд. руб.;
- сумма вносимых денежных средств каждым из покупателей ценных бумаг не превышает 4 млн. руб. (если число иных лиц, имеющих преимущественное право покупки бумаг, не превышает 500).
Со 2 июля 2013 г. также будет уменьшен срок рассмотрения госорганом документов в перечисленных выше случаях с 30 до 20 дней.
Кроме того, в соответствии с внесенными Законом № 282-ФЗ поправками эмитент, ценные бумаги которого размещаются путем открытой подписки, допущены к торгам на бирже и оплачиваются деньгами (или иными ценными бумагами, допущенными к торгам), имеет право направить в регулирующий орган уведомление об итогах выпуска ценных бумаг в упрощенной форме (вместо отчета). Законом также определяются данные, которые должны содержаться в таком уведомлении.
По всей видимости, внесенные в этой части изменения должны поспособствовать не только упрощению выпуска бумаг российскими эмитентами и снижению нагрузки на ФСФР, но и облегчить работу иностранных инвесторов на нашем рынке.
Помимо этих новшеств, Закон № 282-ФЗ предусматривает и большое количество других, менее значительных изменений. В частности, выплаты эмитентом дивидендов по акциям и дохода по именным облигациям, права на которые учитываются депозитарием, теперь осуществляются только через указанный депозитарий, который заранее договором определяет порядок передачи денег своему клиенту — держателю ЦБ.
Также закон уточняет требования к раскрытию информации владельцами ценных бумаг, требования к решению о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг и к проспекту ценных бумаг, порядок внесения в них изменений, детализирует процедуру эмиссии ценных бумаг при реорганизации юридических лиц, порядок замены эмитента облигаций, порядок приостановления эмиссии ценных бумаг и признания ее несостоявшейся. Законом предъявляются более категоричные требования к профессиональным участникам рынка ценных бумаг в части предоставления информации по запросам государственных органов.
Контроль за сделками с акциями кредитных организаций станет жестче
Следующая группа изменений касается регламентации банковской деятельности, в частности, законодателем уточняется, что теперь не только сами сделки с акциями банка требуют соблюдения разрешительной процедуры, проводимой с Банком России, но и сделки, влекущие получение контроля над уже зарегистрированными акционерами банка. Так, если какое-либо лицо (группа связанных лиц) желает получить прямо или косвенно (через третьих лиц) контроль над акционером банка, владеющим более 20% акций банка, ему надлежит предварительно согласовать такую сделку с Банком России. При этом Банк России может мотивировано отказать в разрешении на заключение такой сделки. Законом № 282-ФЗ также был установлен порядок действий Банка России, его полномочия и сроки совершения действий в случае неисполнения упомянутой согласовательной процедуры.
Указанные изменения, безусловно, говорят о продолжении реализации проводимой в последнее время государственной политики ужесточения контроля банковской сферы.
Налогообложение доходов от ценных бумаг тоже претерпело изменения
Третья группа изменений, внесенных Законом № 282-ФЗ, касается поправок в законодательство о налогах. Положения Налогового кодекса РФ были дополнены корреспондирующими статьями, регламентирующими особенности налогообложения доходов по федеральным государственным эмиссионным ценным бумагам, а также по иным эмиссионным ценным бумагам с обязательным централизованным хранением, выпущенным российскими организациями, которые выплачиваются иностранным организациям, действующим в интересах третьих лиц.
Указанными положениями более детально был регламентирован порядок сбора депозитариями информации о налогоплательщиках и исчисления налогов при осуществлении им функции налогового агента. Эта информация должна содержать фамилию, имя, отчество (при наличии) — в отношении физических лиц, наименование организации, наименование государства, налоговым резидентом которого является физическое лицо или компания, основание применения льгот в отношении налогообложения доходов по ценным бумагам, предусмотренных НК РФ или договором (соглашением) об избежании двойного налогообложения доходов организаций или физических лиц.
Также Законом № 282-Ф предусмотрено, что в случае отказа налогоплательщиков от предоставления указанной информации к ним будет применена повышенная ставка НДФЛ с доходов, полученных от операций с ценными бумагами в размере 30%. В этой части нельзя назвать поправки большой новостью. Скорее, это логичные действия законодателя по детализации правил, касающихся налогообложения при обращении ценных бумаг, направленные прежде всего на снижение количества злоупотреблений правом в данной сфере.
Стремление законодателя к совершенствованию законодательной базы, регулирующей сферу выпуска и обращения ЦБ, стоит оценить положительно. Ведь совершенно очевидно, что развитие рынка ценных бумаг, являющееся приоритетным направлением в политике государства последних лет, нуждается в устойчивой и детализированной правовой основе. Однако внесенные Законом № 282-ФЗ поправки не являются исчерпывающими, в недалеком будущем нас ждут новые изменения. Остается надеяться, что любые нововведения будут применяться на практике без создания лишних бюрократических барьеров со стороны правоприменителей — государственных органов.
Нельзя сказать, что Закон № 282-ФЗ был принят быстро — работа над текстом законопроекта шла почти два с половиной года (внесен в Госдуму в августе 2010 г., см. «ЭЖ», 2010, № 34, с. 08). После того, как в ноябре 2010 г. текст законопроекта был одобрен депутатами в первом чтении, он лег на полку аж до февраля 2012 г., когда состоялось второе чтение.
По всей видимости, такая задержка в законодательном процессе была обусловлена множеством поправок к тексту законопроекта, который за эти два года радикально преобразился и по сути стал представлять собой совершенно новый проект (от названия до структуры).
Законом № 282-ФЗ установлен новый срок выплаты дивидендов, который начнет действовать с 1 января 2014 г. Так, акционерное общество будет обязано выплатить дивиденды номинальному держателю и доверительному управляющему, зарегистрированным в реестре акционеров общества, в течение десяти рабочих дней с даты составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов. Срок выплаты дивидендов другим зарегистрированным в реестре лицам будет равен 25 рабочим дням с даты составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов. Номинальный держатель, зарегистрированный в реестре, самостоятельно будет перечислять дивиденды на счета своих клиентов — владельцев акций. В 2012 г. Национальный депозитарный центр начал свою деятельность в качестве центрального депозитария. Это означает, что фактические сроки получения дивидендов владельцами акций будут удлиняться, поскольку деньги будут следовать по цепочке общество — НДЦ (Центральный депозитарий) — номинальный держатель (депозитарий) — владелец акций. Очевидно, что после введения такой цепочки потребуется некоторое время для отработки процессов обмена информацией и оперативного перечисления денежных средств.
Законом № 282-ФЗ уточнен порядок выплаты дивидендов: максимальный срок выплаты уменьшен с 60 до 25 рабочих дней, а выплата дивидендов в денежной форме осуществляется исключительно в безналичном порядке. Из последнего правила есть одно исключение —выплата дивидендов физическим лицам может осуществляться почтовым переводом. На мой взгляд, это нововведение положительно отразится на развитии организованного финансового рынка, поскольку снимет неопределенность в отношении акций, по которым регулярно выплачиваются дивиденды, когда составление списка лиц, имеющих право на получение дивидендов, осуществляется до даты фактического принятия решения о выплате (или невыплате) таких дивидендов. Указанные положения вступят в силу с 1 января 2014 г.