Файл: Правовой статус общества с ограниченной ответственностью: понятие и положения.pdf

ВВЕДЕНИЕ

Актуальность темы исследования. Общество с ограниченной ответственностью (ООО) является одной из самых распространенных организационно-правовых форм юридического лица. ООО возникло как переходная форма между полным товариществом и акционерным обществом. Экономической основой деятельности общества является включение в гражданский оборот капитала небольшой группы лиц или части капитала одного лица, при ограничении предпринимательского риска участников и при возможности лично осуществлять и контролировать деятельность общества.

Эта форма организации юридических лиц широко используется в модифицированном виде практически во всех государствах - товарищество с ограниченной ответственностью в Германии и Франции, частная компания в Великобритании и закрытая корпорация в США.

В России переход к рыночной экономике обусловил многообразие организационно-правовых форм субъектов предпринимательской деятельности, и наибольшее распространение из них получила такая организационно-правовая форма юридических лиц, как ООО. В современных условиях государством много внимания уделяется развитию малого и среднего предпринимательства, которое способствует стабильному экономическому росту, а также наиболее полной и эффективной занятости трудоспособного населения. Одной из распространенных форм ведения малого и среднего предпринимательства является ООО.

Основные положения, регламентирующие создание и деятельность ООО, установлены Гражданским Кодексом Российской Федерации от 30 нояб. 1994 г. № 51 - ФЗ (далее - ГК РФ)^[1]. Именно с принятием части первой ГК РФ правовое положение данного вида юридических лиц по российскому праву в целом стало соответствовать их статусу, сложившемуся в странах континентальной системы права. Специальным нормативным актом, более детально определяющим правовое положение ООО, является Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об ООО»)^[2]. Правовые нормы, регулирующие деятельность ООО, содержатся и в других специальных законах, а также нормативных актах, принимаемых Правительством РФ, Министерством финансов РФ и другими органами.

После принятия ФЗ «Об ООО» можно говорить, что в настоящее время положение ООО как организационно-правовой формы коммерческих организаций законодательно урегулировано полностью. Однако анализ правоприменительной практики позволяет выявить и существенные недоработки в сфере правового регулирования деятельности обществ с ограниченной ответственностью, устранение которых могло бы способствовать эффективному функционированию этого вида юридических лиц в соответствии с ГК РФ. Именно этим объясняется актуальность выбранной темы.

Объектом исследования является правовое регулирование деятельности ООО.

Предметом исследования является правовое регулирование общественных отношений, складывающихся в процессе создания, реорганизации и ликвидации ООО.

Цель курсовой работы – выявить особенности ООО как субъекта гражданского права, проанализировать имеющиеся проблемы в области создания, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью.

Задачи курсовой работы:

- изучить историю становления и развития законодательства об ООО в России рассмотреть правовые основы реорганизации ООО,

- выявить особенности ООО как непубличной коммерческой организации,

- рассмотреть правовые основы создания ООО,

- проанализировать роль уставного капитала ООО и органы управления ООО,

- раскрыть практические аспекты деятельности ООО в процессе его реорганизации и ликвидации.

Методологическая основа исследования. Для достижения указанной цели и решения поставленных задач в процессе проведения исследования нами использовались такие методы, как изучение и анализ научной литературы, материалов правоприменительной практики, сравнение и сопоставление теоретических позиций и взглядов.

Теоретическая основа исследования. Первые работы по данной теме появились лишь в начале 90-х годов XX века. Комплексному исследованию ООО в науке гражданского права уделялось недостаточное внимание. На современном этапе можно выделить лишь некоторые работы, затрагивающие проблемы в области создания, реорганизации и ликвидации ООО, а именно работы Аюрова А.А., Беляева О.А., Вильданова М.М., Габова А.В., Гутникова О.В., Синицына С.А. и других авторов.

Нормативно-правовую базу работы составили: Конституция Российской Федерации; Гражданский кодекс РФ, Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, иные нормативно-правовые акты, относящиеся к рассматриваемой проблематике.

Область применения. Материалы исследования могут быть использованы при изучении соответствующих тем и разделов по дисциплине: Гражданское право.

Структура курсовой работы включает введение, две главы, заключение, список использованных источников.

1. Общая характеристика ООО как субъекта гражданского права

1.1 История становления и развития законодательства об ООО в России

Анализ правовой природы общества с ограниченной ответственностью целесообразно начать с ознакомления с историей возникновения торговых товариществ, в том числе товарищества с ограниченной ответственностью, которые послужили прообразом для современных обществ с ограниченной ответственностью. С развитием государства и ослаблением семейной организации выдвигалась потребность в объединении становившихся независимыми индивидов для достижения общими усилиями хозяйственных целей. Свободные товарищества, в основном, торгового характера, были известны древним ассириянам, финикиянам, грекам.

Зачатки обществ с ограниченной ответственностью были известны древним римлянам, Однако, законченного учения о правоспособности корпораций, римское право так и не создало.

Дальнейшее развитие ООО получили в Западной Европе, трансформировавшись из такой формы организации юридических лиц как товарищество с ограниченной ответственностью. Как отмечено в литературе, товарищества (общества) с ограниченной ответственностью рассматривались как своего рода компромиссная форма, возникшая на стыке товариществ с полной ответственностью их товарищей и акционерных обществ, которая совместила в своем регулировании как принцип ограниченной ответственности или «ограниченного риска», закрепленный акционерным законодательством, так и простоту организации бизнеса (управление и т.д.) и более тесную связь между товарищами, отличавшими полное товарищество^[3].

Российское дореволюционное законодательство не знало такой организационно-правовой формы юридических лиц, как общество с ограниченной ответственностью. Принцип таковой ответственности отвергался как «противный нашим законам». В то время существовали товарищества, правовое положение которых закреплялось в «Своде Законов Гражданских» и «Уставе Торговом». Перечень законодательно закрепленных товариществ включал полное товарищество, товарищество на вере, акционерное (товарищество на паях или по участкам), артельное.

Гражданский кодекс 1922 г. выделил товарищество с ограниченной ответственностью, но по своей сути такая организационно-правовая форма существенно отличалась от западных аналогов.

Главное отличие - участники отвечают не только внесенными в товарищество вкладами, но и личным имуществом в одинаковом для всех товарищей кратном отношении к сумме вклада каждого товарища.

Следующее отличие в том, что товарищество не обладает фиксированным уставным капиталом. Каждый член товарищества, вступая в него, вкладывает паевой взнос. Любой член товарищества может во всякое время выйти из состава, подав об этом заявление, и тогда имущественно выделяется из товарищества. То есть существует переменность капитала и личного состава членов. Сущность товарищества с ограниченной ответственностью определялась как кооперативное товарищество с переменностью капитала при ограниченной ответственности участников. К концу 20-х гг. XX в. прежние товарищеские объединения вовсе исчезли.

Гражданский кодекс 1964 г. исключал из числа возможных объектов взыскания по долгам юридического лица принадлежащие ему основные и оборотные средства^[4].

В современной России начало возрождения хозяйственных обществ пришлось на 90-е гг. Однако, первые законодательные акты, призванные заложить базу для развития хозяйственных обществ (товариществ), были не только недостаточно юридически грамотными, но в ряде случаев противоречили друг другу.

Во-первых, общество с ограниченной ответственностью именовалось в законе РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» (1990 г.) «товариществом с ограниченной ответственностью» и определялось как объединение граждан и (или) юридических лиц для совместной хозяйственной деятельности^[5].

Таким образом, закладывалась правовая база для понимания этой организационно-правовой формы как «объединения лиц», что, в свою очередь, приводило к неправильному пониманию сути этого вида юридического лица и нарушениям прав его участников. Ведь «объединение лиц» означает, что товарищество может быть создано не менее чем двумя лицами, члены товарищества должны лично участвовать в его деятельности и, следовательно, могут быть участниками только одного товарищества.

Вместе с тем по своей сути «товарищество с ограниченной ответственностью» было не чем иным, как хозяйственным обществом - правовой формой объединения не лиц, а капиталов, где его участники объединяют только имущество, следовательно, могут одновременно участвовать имущественными взносами в нескольких обществах.

Во-вторых, закон РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» отождествлял товарищества с ограниченной ответственностью и акционерные общества закрытого типа, хотя каждое из названных юридических лиц представляет собой совершенно самостоятельную организационно-правовую форму.

В-третьих, законом РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» было установлено, что имущество товарищества с ограниченной ответственностью формируется за счет вкладов участников, полученных доходов и других законных источников и принадлежит его участникам на праве общей долевой собственности (ст. 11 Закона).

Вместе с тем в законе РСФСР «О собственности в РСФСР» этот вопрос решался иначе: хозяйственное общество, товарищество обладают правом собственности на имущество, переданное им в форме вкладов и других взносов их участниками, а также на имущество, которое получено в результате своей предпринимательской деятельности и приобретено по иным основаниям, допускаемым законом (ст. 14 Закона). Следовательно, субъектом права собственности на имущество товарищества является само товарищество как юридическое лицо.

При этом судебная (арбитражная) практика исходила из того, что имущество акционерного и иного хозяйственного общества, товарищества принадлежит ему на праве собственности Необходимо отметить, что несколько позже, в Основах гражданского законодательства Союза ССР и республик (1991 г.), были заложены нормы, определяющие понятие и статус обществ с ограниченной ответственностью^[6]. Они выгодно отличались от норм закона РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности», но в силу приоритета в тот период жизни нашего общества политики над правом реализованы были не в полной мере, хотя и создали правовую базу и предпосылки для ее совершенствования в Гражданском кодексе РФ 1994 г.

Там были закреплены существующие в настоящее время организационно-правовые формы юридических лиц. В том числе хозяйствующим субъектам была предоставлена возможность организовывать свою предпринимательскую деятельность по принципам общества с ограниченной ответственностью. Именно с принятием части первой Гражданского кодекса правовое положение данного вида юридических лиц по российскому праву в целом стало соответствовать их статусу, сложившемуся в странах континентальной системы права».

Федеральный закон РФ 1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» под соответствующим хозяйствующим субъектом признает учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.