Файл: Правовой статус общества с ограниченной ответственностью: понятие и положения.pdf

При реорганизации обществ в форме слияния, разделения и выделения права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему или возникшим новым юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

При присоединении и преобразовании права и обязанности реорганизованного общества переходят к новому созданному обществу в соответствии с передаточным актом.

Согласно ст. 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц и внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Совершенно очевидно, что непредставление названных документов, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут за собой отказ от государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В соответствии со ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано:

- по решению учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами;

- по решению суда^[29].

Основанием для ликвидации юридического лица по решению его учредителей является достижение целей, для которых создавалось юридическое лицо, или невозможность их достижения; истечение срока, на который создавалось это юридическое лицо; отсутствие целесообразности существования предприятия; признание судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер.

По смыслу ст. 61 ГК РФ, основаниями для принятия судом решения о ликвидации юридического лица могут быть:

- осуществление деятельности без надлежащего разрешения (лицензии);

- осуществление деятельности, запрещенной законом; осуществление деятельности с иными нарушениями закона или иных правовых актов;

- признание судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер.

Ликвидация предприятия может произойти и вследствие признания его банкротом в соответствии со ст. 65 ГК РФ и Федеральным законом от 26 октября 2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»^[30]. Данная норма распространяется на все коммерческие предприятия, за исключением казенного, и на некоммерческие в форме потребительского кооператива, благотворительного и иных фондов (ст. 65 ГК РФ). Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей к другим лицам. Инициатором подачи иска в суд о ликвидации предприятия может быть государственный орган, имеющий такие полномочия.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Современная организационно-правовая форма общества с ограниченной ответственностью прошла достаточно непростой путь. Насколько она эффективна, свидетельствует то количество субъектов предпринимательской деятельности, которые избрали именно ее для удовлетворения собственных коммерческих интересов.

Общество с ограниченной ответственностью на сегодняшний день является одной из наиболее распространенных и перспективных форм осуществления предпринимательской деятельности и, естественно, она нуждается в детальном правовом регулировании. В структуре зарегистрированных в Едином государственном реестре юридических лиц коммерческих организаций преобладают именно общества с ограниченной ответственностью, составившие, по состоянию на 31 декабря 2015 года, 93,8% от всего количества зарегистрированных коммерческих организаций. Изменения в ГК затронули и эту организационно-правовую форму. Речь идет, прежде всего, об изменениях, касающихся всех хозяйственных обществ, которые естественно затронули и эту организационно правовую форму, так и тех нововведений, которые касаются только обществ с ограниченной ответственностью.

В отличие от акционерного общества, являющегося более сложным видом юридических лиц, основанным на концентрации достаточно большого капитала, жестком правовом регулировании, строгих правилах внутренней организации, соблюдении специфических процедур, связанных с обязательной эмиссией акций и др., в обществе с ограниченной ответственностью удачно сочетаются личностный и материальный элементы.

Правовое регулирование обществ с ограниченной ответственностью как в Российской Федерации, так и в зарубежных странах отличается от норм акционерного законодательства большей диспозитивностью и предоставляет участникам таких хозяйственных обществ значительно более широкий выбор при определении их организационной структуры, формировании уставного капитала, установлении внутренних правил и процедур и решении других вопросов.

Общества с ограниченной ответственностью являются, пожалуй, одной из наиболее удачных правовых форм для субъектов малого и среднего предпринимательства. В Законе очень часто используются правовые нормы, определяющие общие, универсальные правила только для тех случаев, когда учредительными документами или внутренними документами общества не установлены иные правила либо в этих документах соответствующие правила не установлены вообще. При помощи императивных норм регулируются чаще всего только отношения, имеющие особую значимость.

Таким образом, в соответствие с п.1 ст. 87 ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставной капитал которого разделен на доли определенными учредительными документами; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ

I Нормативные правовые акты

1. Конституция Российской Федерации от 12 дек. 1993 г. // Российская газета. – 2009. – № 4. - Ст. 445.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая): федеральный закон: [от 30 нояб. 1994 г. № 51 - ФЗ: по состоянию на 03 июля 2016 г.] // Собрание законодательства Российской Федерации. – 1994. – № 32. – ст. 3301.
3. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая): федеральный закон [от 26 янв. 1996 г. № 14 - ФЗ: по состоянию на 23 июля 2013 г.] // Собрание законодательства Российской Федерации. – 1996. – № 5. – ст. 410.
4. О несостоятельности (банкротстве): федеральный закон [от 26 октября 2002 № 127-ФЗ: по состоянию на 3 июля 2016г.] // Собрание законодательства Российской Федерации. – 2002. – № 43. – ст. 4190.
5. Об обществах с ограниченной ответственностью: федеральный закон [от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ: по состоянию на 3 июля 2016г.] // Собрание законодательства Российской Федерации. –1998. – №7. – ст.785.
6. О предприятиях и предпринимательской деятельности: закон РСФСР от 25 декабря 1990 г. № 445-1 (утратил юридическую силу) // СПС «Гарант» URL: http://www.garant.ru/
7. Основы гражданского законодательства Союза ССР и республик. Утверждены ВС СССР 31.05.1991 № 2211-1 (утратил юридическую силу) // СПС «Гарант» URL: http://www.garant.ru/

II. Книги (монографии, учебники, учебные пособия)

1. Агарков М. М. Избранные труды по гражданскому праву: В 2 т. / М.М. Агарков. – М., 2012. – 296 с.
2. Витрянский В.В. Реформа российского гражданского законодательства: промежуточные итоги / В.В. Витрянский. – М.: Статут. 2016. – 431 с.
3. Гражданское право. Том 2 / под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого. – М.: Проспект, 2011. – 798с.
4. Гражданское право: т. 2. / отв. ред. Е.А. Суханов. – 4-е изд., перераб. и доп. – М.: ВолтерсКлувер, 2015. –750 с.
5. Гражданское право: учеб. / С.С. Алексеев, Б. М. Гонгало, Д. В. Мурзин [и др.]; под общ. ред. чл.-корр. РАН С.С. Алексеева. – 4-е изд., пере- раб. и доп. – М.: Проспект; Екатеринбург; Институт частного права, 2015. – 528 с.
6. Гражданское право: учебник / под ред. С. С. Алексеева. – М. : Проспект, 2012. – 536 с.
7. Гришаев С.П. Гражданское право, Учебник. / С.П. Гришаев. – М.: ИНФРА-М, 2015. – 484 с.
8. Захаров В. А. Создание юридических лиц: правовые вопросы / В.А. Захаров. – М.: Норма, 2014. – С. 41.
9. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации части первой (постатейный) / отв. ред. О.Н. Садиков. – 4-е изд., испр. и доп., с исп. судебно-арбитражной практики. – М.: КОНТАКТ, ИНФРА-М, 2015. – 940 с.
10. Комментарий к Гражданскому кодексу РФ, части первой (постатейный) / под ред. А.К. Беляева – М.: ИНФРА-М, 2013. – 1062 с.
11. Комментарий части первой Гражданского кодекса Российской Федерации для предпринимателей. – М.: Фонд «Правовая культура», 2013. – 413 с.

III Статьи

1. Воронцов С.Г. К вопросу о проблеме эффективности правового регулирования в современной России / С.Г. Воронцов // Вестник Пермского университета. Юридические науки. – 2016. – № 3. – С.56-61.
2. Илюшина М.Н. Реформа Гражданского кодекса РФ и новеллы правового статуса обществ с ограниченной ответственностью / М.Н. Илюшина // Вестник Российской правовой академии. – 2016. – № 4. – С. 34-40.
3. Поваров Ю.С. Гарантийная функция уставного капитала / Ю.С. Поваров // Право и экономика. – 2015. – №7. – С. 35.

V Иные источники

1. Аюрова А.А., Беляева, О.А., Вильданова, М.М. и др. Юридические лица / // СПС «Гарант» URL: http://www.garant.ru/
2. Горлов В. А. Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью: дис. ... канд. юрид. наук. М., 2002. С. 12. 
3. Макаров С. А. Общество с ограниченной ответственностью как субъект гражданского права. URL: http://dissertation2.narod.ru/Diss2006/27-4/htm 
4. Энциклопедия решений. Общество с ограниченной ответственностью. // СПС «Гарант» URL: http://www.garant.ru/
5. Юридические лица в российском гражданском праве: монография. Общие положения о юридических лицах отв. ред. А.В. Габов, О.В. Гутников, С.А. Синицын. // СПС «Гарант» URL: http://www.garant.ru/

1. Собрание законодательства Российской Федерации. – 1994. – № 32. – ст. 3301. ↑

2. Собрание законодательства Российской Федерации. –1998. – №7. – ст.785. ↑

3. Агарков М. М. Избранные труды по гражданскому праву: В 2 т.М., 2012. С.78. ↑

4. Гражданское право: учеб. / С.С. Алексеев, Б. М. Гонгало, Д. В. Мурзин. М., 2015. С.47. ↑

5. О предприятиях и предпринимательской деятельности: закон РСФСР от 25 декабря 1990 г. № 445-1 (утратил юридическую силу) // СПС «Гарант» URL: http://www.garant.ru/ ↑

6. Основы гражданского законодательства Союза ССР и республик. Утверждены ВС СССР 31.05.1991 № 2211-1 (утратил юридическую силу) // СПС «Гарант» URL: http://www.garant.ru/ ↑

7. Макаров С. А. Общество с ограниченной ответственностью как субъект гражданского права. URL: http://dissertation2.narod.ru/Diss2006/27-4/htm  ↑

8. Аюрова А.А., Беляева О.А., Вильданова М.М. и др. Юридические лица // СПС «Гарант» URL: http://www.garant.ru/ ↑

9. Гришаев С.П. Гражданское право. М., 2015. С.39. ↑

10. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации части первой (постатейный) / отв. ред. О.Н. Садиков. М. 2015. С.236. ↑

11. Комментарий части первой Гражданского кодекса Российской Федерации для предпринимателей. М., 2013. С.124. ↑

12. Об обществах с ограниченной ответственностью: федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. 1998. №7. ст.785. ↑

13. Поваров Ю.С. Гарантийная функция уставного капитала // Право и экономика. 2015. №7. С. 35. ↑

14. Комментарий к Гражданскому кодексу РФ, части первой (постатейный) / под ред. О. Н. Садикова, М., 2013. С.456. ↑

15. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая): федеральный закон от 30 нояб. 1994 г. № 51 - ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. 1994. № 32. ст. 3301. ↑

16. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации части первой (постатейный) / отв. ред. О.Н. Садиков. М., 2015. С.113. ↑

17. Юридические лица в российском гражданском праве: монография. Общие положения о юридических лицах отв. ред. А.В. Габов, О.В. Гутников, С.А. Синицын. // СПС «Гарант» URL: http://www.garant.ru/ ↑

18. Энциклопедия решений. Общество с ограниченной ответственностью. // СПС «Гарант» URL: http://www.garant.ru/ ↑

19. Горлов В. А. Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью: дис. ... канд. юрид. наук. М., 2002. С. 12.  ↑

20. Захаров В.А. Создание юридических лиц: правовые вопросы. М., 2012. С. 41. ↑

21. Гражданское право: т. 2. / отв. ред. Е.А. Суханов. М., 2015. С.155. ↑

22. Поваров Ю.С. Гарантийная функция уставного капитала // Право и экономика. 2015. №7. С. 35. ↑

23. Гришаев С.П. Гражданское право, Учебник. М., 2015. С.167. ↑

24. Илюшина М.Н. Реформа Гражданского кодекса РФ и новеллы правового статуса обществ с ограниченной ответственностью // Вестник Российской правовой академии. 2016. № 4. С. 34. ↑

25. Юридические лица в российском гражданском праве: монография. Общие положения о юридических лицах отв. ред. А.В. Габов, О.В. Гутников, С.А. Синицын. // СПС «Гарант» URL: http://www.garant.ru/ ↑

26. Энциклопедия решений. Общество с ограниченной ответственностью. // СПС «Гарант» URL: http://www.garant.ru/ ↑

27. Воронцов С.Г. К вопросу о проблеме эффективности правового регулирования в современной России // Вестник Пермского университета. Юридические науки. 2016. № 3. С.60. ↑

28. Комментарий части первой Гражданского кодекса Российской Федерации для предпринимателей. М., 2013. С.169. ↑

29. Аюрова А.А., Беляева О.А., Вильданова М.М. и др. Юридические лица // СПС «Гарант» URL: http://www.garant.ru/ ↑

30. Собрание законодательства Российской Федерации. – 2002. – № 43. – ст. 4190. ↑