Файл: Финансы акционерных обществ (Финансовые показатели деятельности АО).pdf

Акционеры закрытого общества имеют предпочтительное преимущество приобретения акций, продаваемых другими акционерами, сообразно стоимости предложения. Уставом может быть предусмотрено предпочтительное преимущество общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое предпочтительное преимущество приобретения акций.

Распорядок и сроки осуществления преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами, определяются уставом общества. Срок осуществления преимущественного права не менее 30 и не более 60 дней с момента предложения акций на продажу.

Ежели учредителями акционерного общества выступают Российская Федерация, ее субъект или муниципальное образование, кроме обществ, образованных в процессе приватизации государственных и муниципальных компаний, то такие общества могут быть лишь открытыми.

Единственным учредительным документом АО считается устав, запросы которого обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами. В уставе АО содержатся следующие обязательные сведения:полное и сокращенное фирменные наименования и местонахождение; вид общества: открытое либо закрытое; количество, номинальная стоимость, категории акций и разновидности привилегированных акций, размещаемых обществом; права акционеров - собственников акций каждой категории и типа; величина уставного капитала; структура и компетенция органов управления и порядок принятия ими решений; порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по коим принимается органами управления квалифицированным большинством голосов либо единогласно; -сведения о филиалах и представительствах; другие положения.

Устав может предопределять ограничения количества акций, принадлежащих 1 акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а еще максимальное число голосов, предоставляемых 1 акционеру. В устав могут быть внесены изменения и дополнения.

1.2 Уставный капитал акционерного общества

С учреждением АО формируется его уставный капитал, который состоит из конкретного числа акций, количество которых предусмотрено уставом. В согласовании с Законодательством об АО и ГК РФ в уставный капитал АО включается лишь номинальная стоимость акций, которые приобретены акционерами. При этом все обыкновенные акции имеют одинаковую номинальную стоимость. Наравне с обыкновенными акциями АО имеет право размещать привилегированные акции, но их номинальная стоимость никак не должна превосходить 25% уставного капитала сообщества.

Акции, которые выпущены обществом, но не оплачены акционерами, не могут составлять уставный капитал. Уставный капитал не отождествляется со стоимостью имущества, переданного учредителями обществу (здания, сооружения, оборудование, ценные бумаги, денежные средства, имущественные права пользования землей, водой, естественными ресурсами, на интеллектуальную собственность и др.), которое может быть больше либо меньше уставного капитала.

Минимальный размер уставного капитала определяется Законодательством об АО. Для обществ открытого типа он составляет не менее 1000, а для закрытых обществ - не менее 100 МРОТ, установленного законодательством на дату государственной регистрации АО.

При учреждении АО величина уставного капитала должна быть полностью распределена меж учредителями. В момент учреждения АО не допускается наличие акций для открытой подписки, т.е. публичной продажи. Все акции должны быть полностью распределены меж учредителями.

Акции, их виды, облигации. Акция считается одним из главных показателей акционерного общества. Акцией считается ценная бумага, которая подтверждает преимущество акционера принять участие в управлении обществом, в его прибылях и распределении остатков имущества при ликвидации общества. Акции оплачиваются акционерами в руб., иностранной валютой в рублевом эквиваленте путем предоставления иного имущества в собственность или в пользование акционерного общества. Независимо от формы внесения вклада стоимость акции выражается в руб. Она неделима, в случаях, когда одна и та же акция принадлежит нескольким лицам, все они сообразно отношению к акционерному обществу признаются одним акционером и могут осуществлять свои права через 1-го из них или чрез общего представителя.

Акция должна содержать следующие реквизиты :

- фирменное название акционерного общества и его местонахождение;

- название ценной бумаги-“акция”,ее порядковый номер, дату выпуска, вид акции (простая либо привилегированная) и ее номинальную стоимость, имя держателя ( для именной акции );

- величина уставного фонда акционерного общества на день выпуска акций, а также количество выпускаемых акций;

- срок выплаты дивидендов;

- подпись председателя правления акционерного общества.

Акционерное общество сообразно существующему законодательству может издавать только именные акции. На самом деле, известны случаи, когда акционерные общества выпускали наравне с именными акциями акции на предъявителя. Это обстоятельство значительно упрощало организацию денежных махинаций и афер на фондовом рынке. Акции могут быть выданы лишь опосля полной оплаты их стоимости. Перемещение именной акции фиксируется в книге регистрации акций, коия ведется акционерным обществом или специальными органами, которые имеют право ведения реестра акционеров.

В нее вносятся данные о каждой именной акции, времени покупки акции, а еще количестве таких акций у каждого из акционеров. Акционерное общество может устанавливать ограничения количества (части) акций, которые находятся у 1-го участника.

Владельцы привилегированных акций не имеют права голоса в акционерном обществе, если другое не предвидено его уставом. Распорядок осуществления прав держателей привилегированных акций, а также приоритет в распределении имущества акционерного общества в случае его ликвидации, определяется уставом. Привилегированные акции могут издаваться раз в год выплачиваемым дивидендом, зафиксированным в %-ах к их номинальной стоимости. Выплата дивидендов сообразно таковым акциям производится в указанном в них размере, самостоятельно от приобретенной акционерным обществом прибыли в соответствующем году.

Если прибыль мала выплата дивидендов сообразно привилегированным акциям производится за счет резервного фонда. В случаях, когда размер дивидендов, которые оплачиваются акционерам по обычным акциям, превосходит размер выплат, причитающихся сообразно привилегированным акциям, держателям данных акций может производиться доплата до размера дивидендов, выплаченных другим акционерам. Привилегированные акции не могут быть выпущены на сумму, превышающую 10% уставного фонда акционерного общества. Акционерное общество вправе издавать облигации в целях привлечения доп. средств с распространением их меж юридическими лицами и гражданами. Под облигацией понимается ценная бумага, которая подтверждает обязательство выпустившего ее акционерного общества возместить владельцу ее номинальную стоимость в предустановленный в ней срок с уплатой зафиксированного %-а. Выплата процентов сообразно облигациям делается раз в год. Облигации бывают именными и на предъявителя. Принадлежность именной облигации определенному владельцу, а также ее передача или отчуждение другим способом регистрируется в книге, ведущейся акционерным обществом. Реализация, предоставление либо отчуждение другим способом не требует согласия акционерного общества. Исполнительным органом акционерного общества принимается решение о выпуске облигаций.

Акционерное общество вправе издавать облигации на необходимую сумму не более 25 % размера уставного фонда и лишь после совершенной оплаты всех выпущенных акций. Облигации могут быть проданы акционерным обществом посредственно или чрез банк. В случае невыполнения или несвоевременного исполнения акционерным обществом обязанности по погашению указанной в облигации суммы и выплате %-ов, взимание делается принудительно на основе нотариальной надписи, учиняемой в порядке, установленном законодательством РФ. Остальные вопросы выпуска, перемещения и учета акций и облигаций ориентируются Положением о ценных бумагах и иными нормативными актами.

Акции, которые являются составной долею уставного капитала, оплачиваются последующим образом. Не менее 50% акций, распределенных при учреждении общества, подлежат оплате в течение 3-х месяцев с момента регистрации АО. 2-ая половина должна быть оплачена в течение года с момента регистрации общества. Дополнительно выпущенные акции и другие ценные бумаги размещаются при условии их полной оплаты.

Сообразно решению учредителей и органов управления АО форма оплаты акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, имущественными и иными правами, имеющими денежную оценку. Оплата других ценных бумаг может осуществляться лишь деньгами.

На основании решения совета директоров имущество, которое вносится в оплату акций при создании АО, оценивается на основании соглашения меж учредителями, а в следующем при оплате дополнительной эмиссии акций и других ценных бумаг. При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества привлекается независимый оценщик.

Уставный капитал не должен превосходить стоимость чистых активов.

Чистые активы акционерного общества оцениваются в законодательном распорядке на основании данных бухгалтерского учета. Для определения величины чистых активов из общей суммы активов АО исключаются его обязательства, кроме обязательств сообразно акциям.

От соотношения величины чистых активов и уставного капитала зависит положение АО. Ежели по прошествии второго и следующих финансовых лет станет выявлено, что сумма чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество должно огласить о соответственном уменьшении собственного уставного капитала. Если же стоимость чистых активов окажется меньше величины минимального уставного капитала, установленной Законодательством об АО, общество подлежит ликвидации.

Изменение уставного капитала акционерного общества. Начальный размер уставного капитала определяется учредителем при создании АО. В процессе функционирования общества уставный капитал может изменяться. За счет роста прибыли либо доп. взносов учредителей он может увеличиваться и, напротив, при уменьшении прибыли и остальных причинах он может сокращаться. В любом случае изменение уставного капитала в ту или другую сторону может быть произведено только на основании решения всеобщего собрания большинством голосов. Однако вступает в силу это решение лишь после того, как об этом извещены регистрирующие органы.

Увеличение уставного капитала может производиться только после полной оплаты первоначально объявленного уставного капитала путем выпуска новых акций или роста их номинальной стоимости.

Доп. выпуск акций может быть осуществлен только после утверждения общим собранием результатов предыдущей эмиссии, внесения в уставный капитал изменений, обусловленных практической реализацией раньше выпущенных акций и погашением неиспользованных акций. При доп. выпуске акций акционеры - владельцы голосующих акций имеют предпочтительное право на их приобретение. Количество выпускаемых доп. акций не должно превосходить количество таких акций, предусмотренных в уставе общества.

Уставный капитал АО может быть увеличен не только путем дополнительной эмиссии акций, однако и путем изменения поминальной стоимости акций. В данном случае в одинаковой пропорции меняются все категории и серии акций, выпущенных АО, а еще обязательства сообразно опционам и конвертируемым облигациям, выпущенным до принятия решения об увеличении уставного капитала.

Повышение уставного капитала еще может проистекать в итоге обмена конвертируемых облигаций на акции, возврата акций, которые находятся у дочерних обществ, возврата части акций из резервного фонда.

Увеличение уставного капитала производится еще в результате переоценки основных фондов путем доп. выпуска акций или путем увеличения номинальной стоимости выпущенных акций.

Уменьшение уставного капитала акционерного общества исполняется путем снижения номинальной стоимости акций или выкупа доли акций в целях уменьшения их общего количества. Вероятность уменьшения уставного капитала путем приобретения и погашения доли акций должна быть учтена в уставе общества. Но уставный капитал не может быть уменьшен до объема ниже поставленной законодательством величины минимального уставного капитала. Погашены могут быть лишь те акции, которые оказались на балансе АО, включая акции, обретенные с данной целью у акционеров.

Уменьшение уставного капитала АО может быть совершено еще путем исключения акционеров и возврата им взносов, путем уменьшения суммы подписки по практически оплаченной стоимости акций. Уменьшается уставный капитал и при передаче акций дочерним обществам, а еще при направлении части акций в резервный фонд.

Уменьшение уставного капитала АО может быть произведено лишь после извещения всех кредиторов общества. Письменное извещение кредиторов делается в течение 30 дней с момента принятия решения общим собранием. Кредиторы имеют право потребовать досрочного прекращения либо выполнения обязательств, а еще возмещения убытков от уменьшения уставного капитала.