Добавлен: 15.06.2023
Просмотров: 173
Скачиваний: 2
Правило ч. 2 п. 1 ст. 49 ГК РФ нельзя толковать как наличие общей правоспособности юридического лица у ряда частных коммерческих организаций, поскольку указанная норма имеет в виду лишь расширение круга видов деятельности, сохраняя их специальный характер. Не случайно в связи с подобным пониманием целевого характера правоспособности изменена ст. 173 ГК РФ, в которой подчёркивается недействительность сделки, совершенной в противоречие с целями деятельности юридического лица.
Интересно отметить, что участники корпорации обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация (подп. 5 п. 4 ст. 65.2 ГК РФ). Из анализа ст. 49 ГК РФ можно сделать вывод, что правоспособность юридического лица отождествляется с гражданско-правовым положением юридических лиц и их участием в гражданском обороте. Как следует из содержания ст. 48 ГК РФ в правовое положение унитарных и корпоративных организаций включаются, соответственно, права учредителей и корпоративные права участников. Названные права, не являясь собственно правами самого юридического лица, в значительной степени усложняют понятие юридического лица, образуя его внешние связи с учредителями и внутренние отношения с участниками корпоративных организаций, как коммерческих, так и некоммерческих.
Есть основания утверждать, что некоторые имущественные и корпоративные права у юридического лица возникают раньше его правоспособности, т. е. до внесения в Единый государственный реестр юридических лиц. Юридическое лицо создаётся на основании решения учредителя (учредителей) об его учреждении, его устава и оценки неденежного вклада, вносимого в устав общества, а решения собраний, как известно, являются основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей или для порождения иных правовых последствий. Так, лицо, уполномоченное собранием учредителей, заключает с банком договор номинального счёта, по которому денежные средства в виде вклада в хозяйственное общество поступает бенефициару, будущему юридическому лицу (ст. 860.1-860.6 ГК РФ).
Выходит, что гражданские и корпоративные права и обязанности могут существовать в этих случаях вне связи с правоспособностью юридического лиц, хотя только регистрация юридического лица в ЕГРЮЛ в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных в Гражданском Кодексе РФ, легализирует юридическое лицо как участника гражданского оборота, участников корпоративных организаций как носителей корпоративных прав и обязанностей в отношении созданного ими юридического лица (п. 2 ст. 65.1 ГК РФ).
Корпоративные права и обязанности участников корпорации — это не права юридического лица как такового, хотя они и находятся в определённой связи с имущественными и личными неимущественными правами, основанными на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников. Правоспособность юридического лица ныне косвенно включает не только его гражданские права и гражданские обязанности, но также вещные права учредителей (учредителя) и корпоративные права и обязанности участников корпорации. Непропорциональный объём правомочий участников непубличного хозяйственного общества может быть предусмотрен уставом общества, а также корпоративным договором при условии внесения сведений о наличии такого договора и предусмотренном их объёме правомочий участников общества в ЕГРЮЛ (ч. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ).
Тем самым Гражданский Кодекс РФ и законы о хозяйственных обществах и иных корпорациях включают в объём гражданской правоспособности не только гражданско-правовое положение юридических лиц, но и права и обязанности участников корпоративных организаций, а также порядок их создания, реорганизации и ликвидации. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передаётся его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица (п. 8 ст. 63 ГК РФ).
Согласно п. 1 ст. 17 гк РФ [19] правоспособность гражданина есть способность «иметь гражданские права и нести обязанности», которая в равной мере признается за всеми гражданами. В цивилистике правоспособность гражданина – это принадлежащее каждому гражданину и неотъемлемое от него право, содержание которого заключается в способности (возможности) иметь любые допускаемые законом права и обязанности[20]. Между тем участие в правоотношениях юридических лиц имеет определенные пределы. Так, абз. 1 п.1 ст. 49 гк РФ закрепляет общее правило о правоспособности юридических лиц, согласно которому она носит специальный характер (является специальной). Юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. исторически корни специальной правоспособности кроются в том, что на ранних этапах развития капитализма первые корпорации создавались в разрешительном порядке и, тем не менее, нередко использовались для различных махинаций. кроме того, ограничения в правоспособности объясняются искусственной природой юридического лица.
Аналогичная точка зрения поддерживалась и российским законодателем. Специальная правоспособность государственных предприятий была установлена в ст. 18 гк РСФСР 1922 г. [21]и декретом от 2 января 1923 г. [22]в соответствии с которым, «государственные производственные и торговые учреждения и предприятия имели право производить торговлю лишь предметами своего производства или предметами, торговля коими входит в круг их деятельности, согласно уставов и положений о них.
Государственные производственные и торговые учреждения и предприятия имеют право приобретать лишь предметы, необходимые для нужд производства, или предметы, производство торговли коими входит в круг их деятельности, согласно уставов и положений о них». Принцип специальной правоспособности юридических лиц был жестко сформулирован и в ст. 26 гк РСФСР 1964 г.[23].
Сделки, совершенные юридическим лицом в противоречии с целями, указанными в его уставе, положении о нем или в общем положении об организациях данного вида, признавались недействительными, как не соответствующие требованиям закона (ст. 50 гк РСФСР 1964 г. [3]). Современный законодатель смягчил правила о специальном характере правоспособности юридического лица, установив исключение для большинства коммерческих организаций.
Так, в силу абз. 2 ч. 1 ст. 49 гк РФ[24] коммерческие организации, за исключением, унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.
Таким образом, они обладают общей (универсальной) правоспособностью. Вместе с тем, как уже было отмечено, некоторые юридические лица, относящиеся к коммерческим организациям, все же обладают специальной правоспособностью (исключение из исключения): - государственные и муниципальные унитарные предприятия; - иные организации, если это предусмотрено законом. Эти юридические лица могут заниматься только деятельностью, обозначенной в учредительных документах и соответствующих законах. к числу указанных «иных организаций» относятся, в частности, кредитные организации, страховые организации, товарные биржи и т. д.
Принцип специальной правоспособности сохраняется и для всех видов некоммерческих организаций. Наряду с принципами общей и специальной правоспособности в российском гражданском праве ряд ученых выделяют еще и принцип исключительной правоспособности юридических лиц, который означает, что разрешение осуществлять определенный вид деятельности одновременно является запрещением на осуществление иных видов предпринимательской деятельности.
В данном случае, на наш взгляд, можно согласиться с точкой зрения козловой н.В., что речь идет об установленной законом специальной правоспособности отдельных видов юридических лиц.
Так, например, кредитная организация – юридическое лицо, которое для извлечения прибыли как основной цели своей деятельности на основании специального разрешения (лицензии) Центрального банка Российской Федерации (Банка России) имеет право осуществлять банковские операции, предусмотренные Федеральным законом. При этом кредитной организации запрещается заниматься производственной, торговой и страховой деятельностью (ст. 1, 5 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности»[25]). аналогичные нормы действуют и в отношении государственных и муниципальных унитарных пред- приятий. В силу абз. 3 п. 1 ст. 49 гк РФ отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, юридическое лицо может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
При этом право юридического лица осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законом или иным правовым актом (абз. 2 ч. 3 ст. 49 гк РФ[26]).
Таким образом, можно констатировать, что правоспособность юридического лица, возникшая с момента государственной регистрации юридического лица, не может быть реализована в полном объеме до совершения определенных действий (например, получения лицензии); она может расширяться и сужаться в период существования юридического лица.
Заключение
Физические лица – это участники правоотношений, которые регулируются гражданско-правовыми нормами. К физическим лицам мы можем отнести граждан Российской Федерации, иностранных граждан и лиц без гражданства, которые наделенные государством гражданской правосубъектностью.
Одним из главных составляющих элементов правосубъектности является правоспособность. Согласно п. 1 ст. 17 ГК РФ, правоспособность ‒ это способность иметь гражданские права и нести обязанности, она признается за всеми гражданами государства, возникает в момент рождения и прекращается смертью.
Первоначальное правовое положение физических лиц характеризует категория «правовой статус». Самым широким он является у граждан и состоит из прав и обязанностей, определенных Конституцией РФ, которые в соответствии с Главой 2 составляют основы правового статуса личности и действуют непосредственно. Правовой статус граждан Российской Федерации является равным для всех.
Юридическое лицо — это такая историческая правовая форма, из которой возник и развился хозяйственный орган, конструкция, характерная для социалистического хозяйствования и управления[27].
В условиях развивающегося рынка России фигура юридического лица в той или иной степени включает элементы управления деятельностью соответствующей организации и перестаёт быть только участником гражданского оборота. В уставе любого юридического лица должен быть установлен порядок управления его деятельностью (п. 4 ст. 52 ГК РФ), а в корпоративных организациях — и управления в них (ст. 65–3 ГК РФ). Развитие законов, регулирующих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, показывает, что юридическое лицо выступает не только в качестве участника гражданского оборота. В нём все больше правового пространства занимают элементы управления деятельностью этого субъекта экономической деятельности, притом самими участниками юридического лица, что особенно характерно для коммерческих корпораций[28].
Основная правовая жизнь юридического лица все же обеспечивается действиями его органов, участников хозяйственных партнёрств, а также иных лиц, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или устава.
Юридическое лицо обладает правоспособностью, которая осуществляется действиями органов юридического лица, компетенция которых определяется законом и учредительным документом. Осуществление правоспособности юридического лица выражается в компетенции, способности его органов приобретать гражданские права для юридического лица и возлагать на него гражданские обязанности.
Гражданский Кодекс РФ говорит о правоспособности юридического лица как о возможности иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.
Таким образом, можно констатировать, что правоспособность юридического лица, возникшая с момента государственной регистрации юридического лица, не может быть реализована в полном объеме до совершения определенных действий (например, получения лицензии); она может расширяться и сужаться в период существования юридического лица.
Список литературы
Конституция Российской Федерации (принята всенародным голосованием 12.12.1993 г., с учетом поправок, внесенных Законами РФ о поправках к Конституции РФ от 30.12.2008 г. № 6-ФКЗ, от 30.12.2008 г. № 7-ФКЗ, от 05.02.2014 г. № 2-ФКЗ, от 21.07.2014 г. № 11-ФКЗ). URL: http://www.pravo.gov.ru (дата обращения: 01.08.2017).