Файл: Теоретические основы слияний и поглощений компаний в современных экономических условиях.pdf

ВВЕДЕНИЕ

Объединение компаний в форме слияний и поглощений является результатом осуществления корпоративной стратегии и проявлением активной деятельности на финансовых и товарных рынках. Поскольку в процесс объединения компаний обычно вовлекаются значительные финансовые ресурсы, то подготовка и проведение такого рода сделок приковывает внимание акционеров компаний, государственных органов регулирования экономики, финансовых аналитиков, партнеров, конкурентов, потребителей.

Успешность реализации корпоративной стратегии в рамках осуществления сделок слияния и поглощения зависит от качества управления процессом объединения компаний. Поэтому одной из важнейших проблем, касающихся объединения компаний, является управление процессом объединения, что и обуславливает актуальность темы данной работы.

Целью работы является исследование процессов слияния компаний и их влияния на концентрацию в отрасли.

Для достижения поставленной цели необходимо решить следующие задачи:

- определить подходы к сущности понятий слияний и поглощений;

- изучить типологизацию слияний и поглощений;

- охарактеризовать причины и мотивы слияний и поглощений;

- изучить мировой опыт и российские особенности слияний;

Объект исследования – сделки по слиянию компаний.

Предмет исследования – слияния компаний и их влияние на концентрацию в отрасли.

Научно-методическая основа работы. В процессе выполнения рабо-ты использовались научные труды отечественных и зарубежных ученых по проблемам конкуренции, материалы периодической печати. Среди отечественных авторов, исследующих проблематику дипломной работы, выделим труды таких ученых как: Беляева И.Ю., Борисов Ю.Д., Игонина Л.Л., Ионцев М.Г., Ковалев В.В., Тихомиров Б.И., Шохин Е.И. и др.

Методы исследования: системный, исторический, структурный, анализ, синтез, обобщение.

Практическая значимость работы состоит в том, что обобщенный в ней материал и сформулированные результаты могут быть использованы при реализации проекта слияния и поглощения в практике российских компаний.

Структура работы состоит из введения, двух глав, включающих четыре параграфа, заключения и списка использованной литературы.

---

Глава 1. Теоретические основы слияний и поглощений компаний в современных экономических условиях

1.1. Подходы к сущности понятий слияний и поглощений

Понятие слияния и поглощения разнопланово представлено как в нормативных, так и в литературных источниках. Рассмотрим некоторые точки зрения.

Согласно зарубежной традиции, возникшей под влиянием антитрестовского законодательства США (Законы Шермана, Клейтона), слияние предполагает любой процесс интеграции компаний, результатом которого является образование новой компании, сформировавшейся из ранее существовавших^[1].

В отечественной правоприменительной практике используются понятия «присоединение», «поглощение» и «покупка», которые приравниваются к понятию «слияние»: «реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование), которая может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами»^[2].

Кроме того, определение «слияния» уточняется в федеральном законе «Об акционерных обществах»: «слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних»^[3].

Проводя анализ трактовок представленных в таблице 1 можно отметить, что авторы выделяют несколько подходов: слияние с приобретением контроля над компанией; слияние без приобретения контроля над компанией.

Таблица 1

Трактовки понятия «слияния»

Определение	Автор
Акционеры компании объединяются на добровольной основе и делят ресурсы образовательной укрупненной компании, становясь акционерами новой организации.	Д. Кэмпбэл, Дж. Стоунхаус, Б. Хьюстон[4]
Приобретение одной фирмой акций другой фирмы в таком количестве, которое не дало бы покупателю акций контроля над предприятием, чьи акции приобретаются, но обеспечило бы степень влияния, достаточную для того, чтобы получить существенное влияние на менеджмент.	С.В. Валдайцев[5]
Объединение двух или более корпораций в одну, сопровождающееся конвертацией акций сливающихся корпораций, сохранением состава собственников и их прав.	Н.Б. Рудык, Е.В. Семенкова[6]
Финансовая сделка, в результате которой происходит объединение нескольких корпораций в одну, сопровождающееся сохранением состава собственников и их права.	Р.М. Энтов[7]
Объединение двух компаний, в результате которого только одна компания из них сохраняется как юридическое лицо	Д. Депамфилис[8]
Объединение имущества и деятельности двух и более компаний с целью создания новой компании, акции новой компании распределяются пропорционально вкладам компаний и их собственников, капитал новой компании равен сумме активов всех слившихся компаний.	Райзберг Б.А., Лозовский Л.Ш., Стародубцева Е.Б.[9]
Различает слияние форм и слияние активов. Слияние форм - процесс, при котором возникает новый участник (новое юридическое лицо). Слияние активов - образование новой компании с передачей собственниками компаний-участниц в качестве вклада в уставный капитал прав контроля над своими компаниями и сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних	Игнатишин Ю.В.[10]

---

Рассмотрев представленные подходы, можно сделать вывод, что все представленные авторы, кроме Валдайцева С.В., в своих трактовках понятия «слияния» подразумевают образование новой компании с разделением имущества и ресурсов, но с сохранением состава собственников и их прав. Валдайцев С.В. делает акцент на приобретении акций фирмы в таком количестве, которое не дало бы покупателю акций контроля над предприятием. В случае, если компания-покупатель получает контрольный пакет акций, данный автор классифицирует сделку как поглощение.

Можно сделать вывод, что подходы к определению «слияние» в основном схожи, т.к. все они рассматривают этот процесс, как образование новой компании с объединением ресурсов.

Рассмотрим, чем от данной сделки отличается процесс «поглощения», трактовки понятия которого отражены в таблице 2.

Таблица 2

Трактовки понятия «поглощение»

Определение	Автор
«Неравный брак», когда одна компания приобретает другую, при такой сделке акционеры поглощаемой компании не являются владельцами укрупненной организации	Д. Кэмпбэл, Дж. Стоунхаус, Б. Хьюстон[11]
Поглощающая компания приобретает контрольный пакет поглощаемого предприятия.	С.В. Валдайцев[12]
Оплаченная сделка, в результате проведения которой происходит переход прав собственности на компанию, чаще всего сопровождающийся заменой менеджмента купленной компании и изменением ее финансовой и производственной политики.	Н.Б. Рудык, Е.В. Семенкова[13]
Компания становится основным собственником и приобретает контроль над другой компанией, ее дочерней фирмой или отдельными активами.	Д. Депамфилис[14]
Форма слияния, предполагающая, что поглощающая компания остается юридическим лицом, а поглощаемая ликвидируется, передав при этом все имущество, обязательства, долги	Райзберг Б.А., Лозовский Л.Ш., Стародубцева Е.Б.[15]
Процесс принятия прав на преобладающее участие в уставном капитале, доминирующий частичный контроль над приобретаемой компанией с сохранением ее юридической самостоятельности	Игнатишин Ю.В.[16]

---

Проводя анализ выше перечисленных трактовок можно выделить несколько подходов:

- поглощение, при котором поглощаемая компания ликвидируется (Райзберг Б.А., Лозовский Л.Ш., Стародубцева Е.Б.);

- поглощение, при котором поглощаемая компания остается юридически самостоятельной.

Можно сделать вывод, что подходы к определению «поглощение» в основном схожи, т.к. все они рассматривают этот процесс, как сделку, в результате проведения которой происходит переход прав собственности на компанию, который сопровождается изменением ее политики.

Рассмотрев понятия слияния и поглощения, можно выявить главное отличие - при слиянии образуется новая компания с разделением имущества и ресурсов, но с сохранением состава собственников и их прав, а при поглощении акционеры поглощаемой компании не являются владельцами укрупненной организации, происходит передача имущества и полное изменение политики предприятия.

1.2. Типологизация слияний и поглощений (типы, виды, механизмы)

Изученные в предыдущем разделе материалы позволяют охарактеризовать слияние, как процесс объединения нескольких компаний в одну. После данного процесса не существует отдельно компаний, нет соподчинения – они действуют как единое целое. При этом акционеры «приобретаемой» компании сохраняют за собой права на акции вновь созданного общества. Слияние осуществляется путем присоединения одной компании к другой либо образования новой компании. Существует разновидность слияния – транснациональное - когда объединяющиеся компании располагаются в разных странах.

Поглощение - установление одной компанией контроля над другой компанией и управление последней. То есть новая компания не образуется, а вся собственность переходит во владение первой компании.

Транснациональное поглощение – поглощение компании, инкорпорированной в иностранном государстве.

Таким образом, слияния и поглощения представляют собой процедуру смены собственника или изменения структуры собственности компании, являясь конечным звеном в системе мер по реструктуризации.

Целью слияний и поглощений является захват корпоративного контроля и достижение конкурентных преимуществ на рынке^[17].

В данном ракурсе различают добровольные слияния и поглощения и враждебные слияния и поглощения (может быть законным - с использованием экономических и юридических методов, и незаконным – через манипуляции менеджеров).

---

В зависимости от характера интеграции компаний выделяют следующие виды:

Горизонтальное слияние фирмы. Это соединение двух компаний, производящих одинаковую продукцию или услуги.

Вертикальное слияние фирмы — это соединение нескольких компаний, одна из которых — одни из которых поставщики сырья для других. Это приводит к снижению себестоимости продукции, и значительному увеличению прибыли.

Параллельные слияния — объединение компаний, которые выпускают взаимосвязанные товары.

Конгломератные слияния — объединение компаний разных отраслей, которые не являются ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом друг для друга.

По географическому признаку сделки можно разделить на: локальные, региональные, национальные, международные, транснациональные (с участием в сделках транснациональных корпораций).

По национальной принадлежности можно выделить:

- внутренние сделки (то есть происходящие в рамках одного государства);

- экспортные (передача прав контроля иностранными участниками рынка);

- импортные (поглощение прав контроля над компанией за рубежом).

Определим основные факторы, оказывающие влияние на механизм и общую эффективность сделки по слиянию и поглощению. Среди иих важнейшими бесспорно являются факторы внешней и внутренней среды предприятий, готовящихся к объединению. К внешним факторам можно отнести всякое воздействие извне. Но так как таких воздействий очень много, то объединим факторы влияния в группы^[18]:

- факторы макроэкономического уровня;

- факторы отраслевого уровня;

- факторы регионального уровня.

К первой группе относятся: политические, экономические, правовые, социально-демографические факторы. Каждый из них способен повлиять на деятельность предприятия в будущих периодах. Изменения в экономической политике государства влекут за собой изменения в налогообложении, сокращение или увеличение спроса/предложения на отдельные виды товаров, возможны изменения в приоритетах государственной поддержки для отраслей. Политический фактор может повлиять на изменения в законодательстве, лоббировать интересы отдельных промышленных предприятий, может повлечь любые изменения вплоть до революции. Социально-демографический фактор является ведущим во многих странах.

Социально-демографическая политика влияет на повышение/снижение рождаемости и смертности, половозрастную структуру населения, уровень жизни населения и т.п. Результатом неправильной политики может стать нехватка кадров технической или экономической сферы, недостаток/избыток представителей «мужских» или «женских» профессий, резкое повышение спроса на детские товары, среднее и высшее образование и так далее.

---