Файл: Подходы к сущности понятий слияний и поглощений.pdf

Комиссия также имеет право налагать запрет на сделки слияний и поглощений, произошедшие без уведомления, и применять меры по восстановлению рыночной ситуации, предшествовавшей слиянию. В этом случае Комиссия имеет право наказать предприятия в размере до 10% от их ежегодного оборота^[37].

Количество заблокированных сделок, как правило, составляет меньше 1% от числа всех осуществляемых. С 1991 г. было предоставлено на рассмотрение Комиссии 5 2017 уведомлений, из которых лишь 21 были заблокированы^[38].

В 2008 г. были приняты Руководящие принципы по негоризонтальным слияниям. Этот документ основан согласно принципам, установленным Регламентом № 139/2004 и Руководящими принципами по горизонтальным слияниям. Данный документ охватывает как вертикальные слияния и поглощения, так и конгломеративные сделки^[39]. Необходимо отметить, что отрицательное воздействие на конкуренцию вертикальных сделок значительно ниже, чем горизонтальных. Напротив, сделки по вертикальным слияниям способны существенно повысить эффективность, так как способствуют решению множества проблем. Подобные сделки, как отмечалось в первой главе, ведут к сокращению транзакционных издержек, решают проблему наценки монополиста. Тем не менее негоризонтальные слияния и поглощения должны подлежать тщательному рассмотрению с позиции их воздействия на конкурентную среду, возможность завоевания рыночной власти и занятия новой фирмой доминирующего положения на рынке.

Любое решение Комиссии может быть обжаловано в Суде первой инстанции с возможной апелляцией к Суду ЕС. Суд ЕС исполняет роль арбитра в спорах между Сообществом и странами-членами ЕС. Причем его решения не могут быть оспорены и подлежат обязательному исполнению^[40]. Так, в 2006 г. Суд ЕС аннулировал решение комиссии по делу компаний Sony и BMG после того, как Европейская ассоциация независимых музыкальных лейблов (IMPALA) обжаловала решение Европейской комиссии, объявив, что Комиссия в недостаточной степени проанализировала последствия слияния Sony и Bertelsmann и что альянс этих компаний нарушает правила свободной конкуренции и затрудняет выход на рынок для других игроков отрасли.

Таким образом, необходимо отметить, что в рамках Европейского Союза был создан эффективный и жестко регламентированный инструмент, регулирующий сделки слияний и поглощений. Он обеспечивает прозрачность как системы контроля за слияниями и поглощениями, так и бизнеса. Кроме того, наднациональный характер конкурентного права ЕС гарантирует его единообразное применение на всей территории Сообщества и способствует независимости процесса принятия решений. В конечном счете Комиссии удается поддерживать «справедливую» конкуренцию и предотвращать появление монополий, блокируя очень небольшой процент от числа всех сделок.

---

Российский рынок слияний и поглощений в значительной степени определяется участием в этом процессе государственных компаний. Особенно существенна доля государственных корпораций в сверхкрупных сделках. В 2004-2006 гг. происходило заметное расширение масштабов госсектора через поглощение компаний в ТЭК, в последующем сложился новый уровень относительно стабильного соотношения между ними.

Отраслевая структура сделок с участием подконтрольных государству корпораций представлена, прежде всего, тремя отраслями – нефтегазовая отрасль, электроэнергетика и финансы. Все сверхкрупные сделки с участием госкорпораций относятся только к этим трем отраслям. Изменения в отраслевой структуре сверхкрупных сделок происходят только в кризисный период. За исключением финансового сектора в процессе поглощения в подконтрольный государству сектор переходит только ранее приватизированное имущество. В отрасли, сформировавшиеся в постперестроечное время – торговля, услуги, включая мобильную связь, информационные технологии – государственные корпорации не входят – как по причине отсутствия интересов в развитии данных направлений, так и в силу дефицита соответствующих ресурсов.

Изменение законодательно установленных возможностей Правительства влиять на процессы вхождения иностранного капитала в российский бизнес ограничит потребность в перераспределении собственности через механизмы слияния и поглощения, и дальнейшее развитие участия государственных корпораций в этом процессе пойдет как по пути совершенствования корпоративной структуры,так и в результате реформирования подконтрольных государству отраслей и сфер.

Консолидация капитала, укрупнение корпораций через процессы слияний и поглощений шли, прежде всего, в отраслях, быстро растущих в условиях благоприятной конъюнктуры мирового рынка (нефтегазовая, металлургия, горнодобывающая), либо осваивающих ранее слаборазвитые сегменты внутреннего рынка (финансы, телекоммуникации).

Государственные корпорации проявляют активность только в тех отраслях, где их доля оставалась значительной после массовой приватизации и, соответственно, сохраняются организационные и управленческие ресурсы для осуществления экспансии (ТЭК, финансы, машиностроение).

В отраслях, требующих консолидации для формирования конкурентоспособных производств, прежде всего в ряде подотраслей машиностроения, необходимую работу по объединению, укрупнению бизнеса в равной степени оказываются не в состоянии реализовать ни государственные, ни частные корпорации.

---

До кризиса стратегические покупатели были вынуждены конкурировать и зачастую проигрывать покупателям-финансистам, которые имели легкий лоступ к крелитам и облалали большей устойчивостью к долговой нагрузке. С ухудшением экономической ситуации в стране покупатели-финансисты практически полностью ушли из бизнеса: их доля сократилась на 98%. Остались только стратегические покупатели. Сделки слияний и поглощений стали преимущественно нацеленными на синергию, проекты, специально создавшиеся для раскрутки и последующей продажи, остались в прошлом^[41].

Другая «посткризисная» тенденция проведения сделок слияний и поглощений на отечественном рынке обнаружилась в сокращении времени, необходимого для осуществления сделки. В последние годы как в крупном, так и в среднем сегменте бизнеса было традицией тщательно готовиться к совершению сделок слияний и поглощений, однако кризис внес коррективы.

Если раньше и продавец, и покупатель имели достаточно времени для подготовки и закрытия сделки, то теперь одним из главных факторов, определяющих особенности совершения сделки, стала быстрота. На данный момент довольно часто в качестве продавца того или иного предприятия выступают холдинговые компании, обремененные многомиллионными долгами.

В этих условиях они решают пожертвовать малым (одной из своих компаний) ради спасения большего (всего холдинга). Однако зачастую переговоры о продаже компании начинаются всего лишь за несколько недель, а то и дней до выплаты неподъемных процентов по кредиту. Как следствие, в подобных условиях продавец заинтересован как можно быстрее заключить сделку и готов ради этого идти на уступки.

Поменялся и сам механизм осуществления реорганизации. В последнее время наибольшую популярность приобрела покупка акций и долей участия хозяйственных обществ. На второй план отошла прямая покупка активов и установление контроля над компанией посредством банкротных процедур. Если вести речь о покупке активов, то в конце 90-х – начале 2000-х именно она зачастую оказывалась наиболее приемлемым способом совершения сделки слияний и поглощений. Основными причинами этого была экономическая нецелесообразность получения контроля над компанией – владельцем активов, обусловленная необходимостью исполнения значительных обязательств перед контрагентами компаний и нестабильной корпоративной обстановкой.

Таким образом подводя итог второй главы исследования хочется сказать, что, в нынешних посткризисных условиях некоторые из перечисленных обстоятельств могут быть причиной использования именно покупки активов в целях совершения сделки слияний и поглощений.

---

Финансовый кризис подчеркнул вынужденный характер участия отечественного государства во многих сделках. Для предотвращения негативных социальных и экономических последствий государство в последнее время оказывало значительную финансовую помощь многим институтам. Эта тенденция придала новый смысл слову «национализация», под которым стали чаще понимать не силовое воздействие государства на частный бизнес, а спасение предприятий от банкротства. В подобных сделках больше превалировало не желание покупателей-госкомпаний приобрести контроль над активами, а намерение продавцов избавиться от проблемных, не приносящих прибыль активов. В целом мировой финансовый кризис обозначил достаточно специфические тенденции в сфере слияний и поглощений на российском банковском рынке. Обнаружился дисбаланс спроса и предложения: большое количество готовых «продаться» банков при почти полном отсутствии покупателей на них. Положение осложнилось ухудшающимся финансовым состоянием кредитных институтов.

Выводы по главе 2

Лидирующим мотивом слияния и поглощения является мотив синергии. Все вышеуказанные в исследовании авторы в той или иной степени рассматривали синергетический эффект как мотив слияния и поглощения. Основой некоторых подходов являлась синергетическая теория слияния и поглощения.

Российский рынок слияний и поглощений в значительной степени определяется участием в этом процессе государственных компаний. Особенно существенна доля государственных корпораций в сверхкрупных сделках. Отраслевая структура сделок с участием подконтрольных государству корпораций представлена, прежде всего, тремя отраслями – нефтегазовая отрасль, электроэнергетика и финансы. Все сверхкрупные сделки с участием госкорпораций относятся только к этим трем отраслям.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Подводя итог исследования необходимо отметить, что стратегия для предприятия является одним из ключевых моментов его благополучного развития. Стратегия слияния и поглощения - один из способов достижения быстрого роста, при условии, что это хорошо организованный процесс. В конечном итоге можно получить уменьшение издержек, ликвидацию неэффективных звеньев и увеличение прибыли.

В рамках данного исследования были выполнены следующие задачи:

- определены подходы к сущности понятий слияний и поглощений;

- изучена типологизацию слияний и поглощений;

---

- охарактеризованы причины и мотивы слияний и поглощений;

- изучен мировой опыт и российские особенности слияний.

По результатам теоретической части исследования можно сказать, что изученные материалы позволяют охарактеризовать слияние, как процесс объединения нескольких компаний в одну. После данного процесса не существует отдельно компаний, нет соподчинения – они действуют как единое целое. При этом акционеры «приобретаемой» компании сохраняют за собой права на акции вновь созданного общества. Слияние осуществляется путем присоединения одной компании к другой либо образования новой компании. Существует разновидность слияния – транснациональное - когда объединяющиеся компании располагаются в разных странах.

Поглощение - установление одной компанией контроля над другой компанией и управление последней. То есть новая компания не образуется, а вся собственность переходит во владение первой компании.

Транснациональное поглощение – поглощение компании, инкорпорированной в иностранном государстве.

Таким образом, слияния и поглощения представляют собой процедуру смены собственника или изменения структуры собственности компании, являясь конечным звеном в системе мер по реструктуризации.

Лидирующим мотивом слияния и поглощения является мотив синергии. Все вышеуказанные в исследовании авторы в той или иной степени рассматривали синергетический эффект как мотив слияния и поглощения. Основой некоторых подходов являлась синергетическая теория слияния и поглощения.

Российский рынок слияний и поглощений в значительной степени определяется участием в этом процессе государственных компаний. Особенно существенна доля государственных корпораций в сверхкрупных сделках. Отраслевая структура сделок с участием подконтрольных государству корпораций представлена, прежде всего, тремя отраслями – нефтегазовая отрасль, электроэнергетика и финансы. Все сверхкрупные сделки с участием госкорпораций относятся только к этим трем отраслям.

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (ГК РФ) 30 ноября 1994 года № 51-ФЗ (последняя редакция) // Справочно-правовая система Консультант Плюс
2. Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (последняя редакция) // справочно-правовая система Консультант Плюс
3. Багаева А.А. Корпоративные слияния и поглощения: проблемы и перспективы правового регулирования. - М.: Инфотропик медиа, 2014. – С. 43-46.
4. Валдайцев С.В. Оценка бизнеса и управление стоимостью предприятия: Учеб. пособие для вузов. - М.: ЮНИТИ-ДАНА, 2015. – 430 с.
5. Ван Хорн Дж.К. Основы управления финансами. - М: Финансы и статистика, 2013. – 778 с.
6. Владимирова И.Г. Слияния и поглощения // Менеджмент в России и за рубежом. - 2014. - № 1. - С. 25-29
7. Гохан П. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний. - М: Альпина Бизнес Букс, 2013. – 262 с.
8. Депамфилис Д. Слияния, поглощения и другие способы реструктуризации компании. - М.: ЗАО «Олимп- Бизнес», 2015. – 548 с.
9. Европейская интеграция: учебник. / Под ред. О.В. Буториной. – М.: Издательский Дом «Деловая литература», 2013. – 609 с.
10. Европейский союз. Справочник. / Под ред. О.В. Буториной, Ю.А. Борко, И.Д. Иванова. – М.: «Деловая литература», 2013 – 387 с.
11. Зайнуллина М.Р. Слияния и поглощения. Конспект лекций. – Казань: КФУ, 2013. – 211 с.
12. Игнатишин Ю.В. Слияния и поглощения: стратегия, тактика, финансы. - СПб: Питер, 2015. – 377 с.
13. Калашников Г.О. Слияние и поглощение компаний по праву Европейского Союза. – М. :Международные отношения, 2014. – 390 с.
14. Кондратьева Н.Б. Конкуренция в ЕС: экономика, политика, право. – М.: Рус. сувенир, 2014. – 178 с.
15. Кэмпбэл Д., Стоунхаус Дж., Хьюстон Б. Стратегический менеджмент. Учебник / Пер. с англ. Н.И. Алмазовой. - М.: ООО «Издательство Проспект», 2013. – 546 с.
16. Лякин А.Н. Участие государственных корпораций в процессах слияний и поглощений. // Вестник Санкт-Петербургского Университета, 2014. – № 4. – С. 54-55
17. Пахомова Н.В. Регулирование сделок слияний и поглощений в США и ЕС: экономико-правовые рамки, современные тенденции, уроки для России. //Вестн. С.-петерб. ун-та. Сер., 2015. – №. 5. – С. 67-70.
18. Прокопенко Н.В. Особенности формирования финансовой стратегии при слияниях и поглощениях. // Ученые записки. - 2014. – № III-2(7). – С. 102-105.
19. Радыгин А., Энтов Р.М. Проблемы слияний и поглощений в корпоративном секторе. - М.: Институт экономики переходного преиода, 2014. – 216 с.
20. Рудык Н.Б., Семенкова Е.В. Рынок корпоративного контроля: слияния, жесткие поглощения и выкупы долговым финансированием. - М.: Финансы и статистика, 2014. – 332 с.
21. Савченко Я.В., Григорьев М.Н. Методический подход к оценке экономической эффективности сделок слияний и поглощений. // Известия УоГЭУ. - 2013. – № 1 (45). – С. 82-88
22. Слюняев Д.А., Александренко М.А. Анализ причин и последствий слияний и поглощений / Молодой ученый: вызовы и перспективы: сборник статей по материалам XXIII международной научно-практической конференции. - 2016. - С. 221-228.
23. Тихомиров Д.В. Оценка стоимости компаний при слияниях и поглощениях: учеб пособие. - СПб: Издательство СПбГУЭФ, 2013. – 298 с.
24. Тумаков А.В. Причины слияний и поглощений акционерных обществ в Российской Федерации // Актуальные проблемы борьбы с преступлениями и иными правонарушениями. - 2016. - № 14-1. - С. 288-290.
25. Черенков А.Я. Причины и мотивы корпоративных слияний и поглощений // Финансовые исследования. - 2013. - № 14. - С. 33-38
26. Антидемократическое и антитрестовское законодательство США URL: http://jurkom74.ru/materialy-dlia-ucheby/antidemokraticheskoe-i-antitrestovskoe-zakonodatelstvo-ssha
27. Райзберг Б.А., Лозовский Л.Ш., Стародубцева Е.Б. Современный экономический словарь URL: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_67315
28. Статистика на сайте Европейской комиссии URL: http://ec.europa.eu/competition/mergers/statistics.pdf.

---