Файл: Основные принципы и механизмы корпоративного управления.pdf

Основные принципы и механизмы корпоративного управления.

Принципы корпоративного управления «Большой двадцатки» и ОЭСР, обновленные в 2015 году, в разработке которых приняли участие международные организации, такие как: Базельский комитет по банковскому надзору, Совет по вопросам финансовой стабильности (СФС) и Всемирный банк, а также эмитенты, инвесторы, академические круги, профсоюзы и представители гражданского общества, были утверждены ОЭСР в июле 2015 года и одобрены лидерами G20 на саммите в Анталии 15-16 ноября 2015 года. С этого времени принципы известны под названием «Принципы корпоративного управлении G20 и ОЭСР».

Первый принцип «Обеспечение основы для эффективной структуры корпоративного управления»

Здесь корпоративное управление рассматривается сквозь призму государственной политики. Анализируется взаимосвязь политики и функционирование рыночных механизмов, обуславливающих формирование благоприятной для экономического роста деловой среды, особо выделяется роль корпоративного управления в обеспечении целостности и повышении прозрачности рынков. Подчеркивается важная роль регулирующих, надзорных и правоприменительных органов в структуре корпоративного управления, а также их независимость.

---

Второй принцип «Права акционеров, равное отношение к ним и ключевые функции собственности».

Система корпоративного управления должна защищать интересы акционеров, обеспечивать справедливое отношение ко всем из них. Акционеры должны быть достаточного информированы и иметь право участвовать в принятии решений, затрагивающих фундаментальные корпоративные изменения. Все искусственные барьеры на пути активного участия акционеров в собраниях, должны быть устранены корпорацией. Она должна всемерно содействовать внедрению практики заочного голосования

Третий принцип «Институциональные инвесторы, фондовые рынки и иные посредники»

Система корпоративного управления должна обеспечивать правильную мотивацию на протяжении всей инвестиционной цепочки и такое функционирование рынков капитала, которое способствует внедрению норм добросовестного корпоративного управления.

Четвертый принцип. Роль заинтересованных сторон в корпоративном управлении.

Главный принцип – это признание прав стейкхолдеров в системе корпоративного управления и содействие активному сотрудничеству между корпорациями и заинтересованными сторонами, такими как инвесторы, сотрудники, кредиторы, клиенты, поставщики и иные лица. Главный акцент сделан на праве сотрудников (т.н. осведомителей) сообщать о фактах неправомерного поведения менеджмента без риска негативных последствий для себя со стороны работодателей.

Пятый принцип «Раскрытие информации и прозрачность».

Раскрытие финансовой (в том числе и операционной деятельности) и нефинансовой информации. При этом, компания должна разглашать, помимо коммерческих целей, свою политику и результаты деятельности в области соблюдения бизнес-этики, охраны окружающей среды и, когда это имеет значение для организации в сфере социальной ответственности, прав человека и других общественно-политических обязательств.

Шестой принцип «Обязанности совета директоров»

Подчеркивается роль совета директоров в выработке стратегии компании, контроле над менеджментом и мониторинге его деятельности, а также подотчетности совета директоров в компании ее акционерам. Оценка деятельности совета директоров, ее регулярность и индивидуальность (опыт, компетенция и т.д.) Утверждение специальных комитетов по аудиту, управлению рисками и вознаграждениям, в соответствии с потребностью компании. Доступ представителей сотрудников компании в совете директоров к информации и обучению. Процедуры назначения должны быть прозрачными и управляемыми.

---

Основные механизмы корпоративного управления.

1. Рынок корпоративного контроля
2. Борьба за доверенность
3. Представление интересов в совете директоров
4. Банкротство

1. Рынок корпоративного контроля (враждебное поглощение).

Основные мотивы враждебных поглощений:

• установление контроля над денежными потоками предприятия – цели при незначительном интересе к производственным особенностям предприятия;
• попытка компании- захватчика достичь синергии за счет объединения своих активов и эффективно работающих активов поглощаемой компании;
• переориентация предприятия-цели на новое производство в интересах стратегии компании-захватчика
• проведение поглощения: с целью последующей распродажи по частям приобретаемой компании, если расчеты компании-покупателя показывают, что стоимость продажи по частям будет выше текущей рыночной стоимости компании как единого целого;
• попытка устранения конкурента по отрасли;
• значительный рост рынка, на котором работает компания-цель;
• захват перспективного земельного участка, который занимает предприятие-цель;
• захват предприятия ради принадлежащего ему перспективного объекта незавершенного строительства;
• размещение имеющейся у компании-захватчика избыточной ликвидности;
• захват компании с целью ее дальнейшей перепродажи по более высокой цене.

Факторы уязвимости компании для враждебного поглощения:

Внутренние

• плохо структурированный акционерный капитал – отсутствие стабильных крупных собственников, распыленность контрольного пакета, отсутствие стратегии структурирования акционерного капитала;
• плохо прописанные внутренние документы;
• небольшой размер собственного капитала и низкая номинальная цена акций;
• наличие у компании хорошего экспортного потенциала или устойчивого денежного потока в значительных масштабах.

Внешние

• изменение действующего законодательства, регулирующие важные аспекты корпоративного управления;
• формирование в отрасли, в которой работает компания вертикально (или горизонтально) интегрированных холдингов и наличие экономической перспективы для включение такой компании в формирующийся холдинг;
• смена власти в регионе, приход новой элиты, связанной с бизнес-группами, враждебными нынешним собственникам компании ;
• зависимость компании от эксклюзивных или крупных поставщиков (сырья, энергии и пр.) или продавцов;
• большая географическая близость крупного потребителя (поставщика) к компании – цели, повышающая эффективность включения этой компании в производственную цепочку;
• высокая концентрация кредиторской задолженности у нескольких партнеров;
• нахождение акций в залоге у кредитора;
• продажа акций, закрепленных в федеральной собственности), на аукционе в рамках приватизации.

---

2. Борьба за доверенность

• Содержание: Конкуренция между действующим менеджментом и оппозиционной ему группой (акционеров и сторонних лиц) за получение доверенностей от большинства акционеров за право голосовать от их имени на общем собрании акционеров
• Условия функционирования: распыленность большей части акий среди большого числа акционеров, не связанных с действующим менеджментом.
• Преимущества: Данный механизм заставляет менеджеров компаний постоянно заботиться о том, чтобы создать для акционеров стимулы голосовать в его поддержку путем поддержания их рыночного курса и размеров дивидендов на достаточном уровне.

Издержки: Менеджеры компаний часто ориентируются лишь на краткосрочные и среднесрочные цели и опасаются, что долгосрочные планы, чреватые значительными инвестициями, могут привести к падению курса акций и враждебному поглощению. Производя замены эффективного менеджмента на неэффективные группы

3. Представление интересов в совете директоров

• Содержание: Избрание акционерами своих представителей в состав совета директоров, который затем назначает менеджмент компании и утверждает ее стратегию.
• Условия функционирования: Не требуется какая-то особая структура акционерного капитала или высокая ликвидность рынка акций. Возможность для миноритарных акционеров оказывать влияние на принятие решений.
• Преимущества: Данный механизм позволяет представителям акционеров осуществлять контроль деятельности компании и ее менеджмента в текущем режиме, вносить текущие коррективы и предпринимать меры по отстранению неэффективного менеджмента.
• Издержки: Высокая степень субъективных факторов в деятельности советов директоров. Сложность для миноритарных акционеров обеспечит учет своих интересов при формировании совета.

4. Банкротство

Факторы уязвимости компании для процедуры банкротства

• Наличие у компании просроченной кредиторской задолженности в размерах равных или приближающихся к порогу, позволяющем инициировать иск о банкротстве.
• Высокая концентрация кредиторской задолженности у нескольких кредиторов или партнеров компании
• Смена высшего руководства в компаниях, на которые приходится большая доля кредиторской задолженности данной компании

---

Российский кодекс корпоративного управления. Основные принципы корпоративного управления российских компаний.

Банк России своим письмом от 10 .04.2014 № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления» (информировал акционерные общества, государственные корпорации и компании о том, что 21 марта 2014 года Советом директоров Банка России одобрен Кодекс корпоративного управления (далее - Кодекс) и рекомендовал к применению акционерными обществами, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам, а также госкорпорациями и госкомпаниями.

Согласно письма Банка России «корпоративное управление» – это понятие, охватывающее систему взаимоотношений между исполнительными органами акционерного общества, его советом директоров, акционерами и другими заинтересованными сторонами. Корпоративное управление является инструментом для определения целей общества и средств достижения этих целей, а также обеспечения эффективного контроля за деятельностью общества со стороны акционеров и других заинтересованных сторон.

Основными целями корпоративного управления в России являются

• создание действенной системы обеспечения сохранности предоставленных акционерами средств и их эффективного использования,
• снижение рисков, которые инвесторы не могут оценить и не хотят принимать и необходимость управления которыми в долгосрочном периоде со стороны инвесторов неизбежно влечёт снижение инвестиционной привлекательности компании и стоимости её акций.

Корпоративное управление влияет:

• на экономические показатели деятельности акционерного общества,
• оценку стоимости акций общества инвесторами и на его способность привлекать капитал, необходимый для развития.
• Совершенствование корпоративного управления в Российской Федерации - важнейшая мера, необходимая для повышения:
• устойчивости, эффективности деятельности акционерных обществ,
• увеличения притока инвестиций во все отрасли российской экономики как из источников внутри страны, так и от зарубежных инвесторов.

Целью применения стандартов корпоративного управления является защита интересов всех акционеров, независимо от размера доли акций, которыми они владеют.

Чем более высокого уровня защиты интересов акционеров удастся достичь, тем на большие инвестиции смогут рассчитывать российские акционерные общества, что окажет положительное влияние на российскую экономику в целом.

---