Файл: Основные принципы и механизмы корпоративного управления.pdf

Положения Кодекса Корпоративного управления базируются на международной практике в сфере корпоративного управления, принципах корпоративного управления, разработанных Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), в соответствии с которыми в последние годы рядом государств были приняты кодексы корпоративного управления и аналогичные им документы, а также на опыте, накопленном в Российской Федерации в период действия Федерального закона «Об акционерных обществах» и Кодекса корпоративного поведения, рекомендованного к применению в 2002 году Федеральной комиссией по ценным бумагам^.

При этом общество должно стремиться к исключению использования акционерами иных способов получения дохода за счёт общества, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости.

В Кодексе даны рекомендации по выстраиванию эффективной работы совета директоров. Целесообразно, чтобы независимые директора составляли не менее 1/3 избранного состава совета директоров. Для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности общества совет директоров должен создавать комитеты (например, по аудиту, вознаграждениям, кадрам). За принятие решений, связанных с назначением и освобождением от занимаемых должностей исполнительных органов общества, должен отвечать совет директоров.

Приведены рекомендации по построению системы вознаграждения ключевых руководящих работников общества. Так, предпочтительной формой денежного вознаграждения членов совета директоров является фиксированное годовое вознаграждение. Не рекомендуется применение любых форм краткосрочной мотивации и дополнительного материального стимулирования. Размер «золотых парашютов» (компенсация при досрочном прекращении полномочий по инициативе общества при отсутствии недобросовестных действий) ограничивается двумя фиксированными годовыми вознаграждениями.

Также в Кодексе содержатся рекомендации по выстраиванию эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля, раскрытию существенной информации о компании, проведению существенных корпоративных действий (увеличение упоглощение, листинг и делистинг ценных бумаг, реорганизация, существенные сделки).

Исходя из Европейского стандарта, стоимость акций - это расчётная сумма без отчисления на амортизацию осязаемых и неосязаемых активов, но с учётом всех активов и обязательств, за которую состоялся бы обмен выпущенного акционерного капитала (на дату оценки), корпоративное управление общества должно способствовать этому, и, следовательно, должно быть основано на принципе устойчивого развития общества и повышения отдачи от инвестиций в акционерный капитал в долгосрочной перспективе.