Файл: Корпоративные споры в гражданском процессе (Понятие корпоративных споров).pdf
Добавлен: 15.07.2023
Просмотров: 99
Скачиваний: 3
Согласно п.у 4.1 ст. 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.
Иск заявлен о понуждении заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИМПРО-люкс" в размере 100% на условиях договора о намерениях купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИМПРО-люкс", заключенного между Сорокиным Ю.А. и ООО "УралАвтоКомплект".
Согласно статье 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
В силу норм ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью наряду с имущественными правами к приобретателю переходят и права на участие в управлении обществом, в том числе и по вопросам, связанным с предпринимательской и иной экономической деятельностью общества.
Таким образом, при совершении сделки по переходу доли происходит замена стороны не только в договорном, но и в корпоративном правоотношении (изменяется состав участников общества).
Главные критерии отнесения спора к корпоративному содержатся в первом абзаце ст. 225.1 АПК РФ: корпоративный спор - это спор, связанный с созданием юридического лица, управлением им или участием в:
- юридическом лице, являющемся коммерческой организацией;
- некоммерческом партнерстве;
- иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей;
- некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.
Согласно п.у 2 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
В данном случае спор возник между участниками общества относительно сделки, предполагающей переход прав, в том числе на участие в управлении делами названного общества, осуществляющего хозяйственную деятельность, в связи с чем продажа доли в уставном капитале общества в любом случае влечет смену участников общества.
Указанными выше нормами процессуального права установлено правило исключительной подсудности дел по корпоративным спорам.
В основе определения исключительной подсудности лежит предмет требования, его специфика предопределяет место рассмотрения.
Судом первой инстанции верно установлено, что настоящий спор относится к корпоративным спорам, указанным в ст. 225.1 АПК РФ.
В связи с вступлением в силу с 21.10.2009 г. ФЗ РФ № 205-ФЗ от 19.07.2009 г. "О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ", которым внесены изменения, в том числе, в АПК РФ, предусмотревшим специальную подсудность корпоративных споров, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о передаче указанного спора по подсудности в Арбитражный суд Самарской области.
С учетом изложенного, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены оспариваемого судебного акта.
2. Классификация корпоративных споров.
Содержанием корпоративных правоотношений являются корпоративные права и обязанности. Следовательно, споры, связанные с корпоративными отношениями, возникают по поводу осуществления корпоративных прав и обязанностей, то есть объектами корпоративных споров являются корреспондирующие права и обязанности корпорации и ее участников.
Корпоративные права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными нормативными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые в силу общего смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Основаниями возникновения корпоративных прав могут быть: 1) договоры и иные сделки, предусмотренные законом или не противоречащие ему; 2) акты государственных органов, предусмотренные законодательством в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей; 3) судебные решения, установившие корпоративные права и обязанности; 4) действия граждан и юридических лиц; 5) события, с которыми закон связывает наступление гражданско-правовых последствий.
Юридическая природа корпоративных прав определяется характером правоотношений, имеющихся между корпорацией и ее участником в части возникновения у него обязательственных прав (прав требования) к корпорации как при ее создании, так и в процессе переуступки этих прав другому участнику. В связи с этим обязательственные права (права требования) можно рассматривать как правовую основу для построения системы прав участника корпорации и самой корпорации.
Корпоративные права могут быть определены как охраняемые государством возможности участника корпорации действовать (бездействовать) в пределах и в порядке, установленных законом, иными правовыми актами, учредительными документами корпорации, участником которой он является.
Классификация корпоративных прав позволит классифицировать и корпоративные споры, поскольку указанные споры возникают именно по поводу реализации корпоративных прав и исполнения корреспондирующих им обязанностей.
В научной литературе предлагаются различные классификации корпоративных прав. Однако все они носят достаточно условный характер, но, тем не менее, позволяют систематизировать корпоративные права.
Так, И.Т. Тарасов подразделял корпоративные права на две группы: основные и специальные. К первой группе относились права на долю капитала в случае ликвидации корпорации, право на долю прибыли, право на участие в управлении, право контроля, право жалобы, иска и протеста. К специальным правам относились все остальные12.
Г.Ф. Шершеневич подразделял корпоративные права на имущественные (право участия в доходах, право на имущество корпорации) и личные неимущественные права (право быть избранным в члены правления, право контроля за деятельность корпорации, право участия в общем собрании и др.)13.
Согласно делению корпоративных прав на основные и специальные под основными правами понимаются те права, которые непосредственно связаны со статусом акционера как лица, вкладывающего свой капитал в общество с целью получения доходов (право на получение дивиденда, право на участие в управлении, право собственности на акцию и др.). К числу специальных прав относятся права на внесение соответствующих записей в реестр акционеров, право на получение информации о деятельности общества, право на внесение предложений в повестку дня общего собрания, право на выдвижение кандидатов в органы управления, право на заявление различного рода требований.
Согласно другой классификации выделяются общие и специальные права. К общим относятся те права, которые имеют все или абсолютное большинство участников корпорации, к специальным - те, которые имеют определенные законом участники корпораций.
Третьей, наиболее распространенной классификацией, предусмотрено деление корпоративных прав на имущественные (право на получение части прибыли, на распоряжение акциями, на долю имущества, оставшегося после ликвидации корпорации, преимущественное право на приобретение размещаемых акций, право требовать от акционерного общества выкупа принадлежащих акционеру акций) и неимущественные (право на участие в управлении корпорацией, право на информацию о корпорации, право на судебную защиту и др.). Данная классификация представляется автору наиболее приемлемой и удобной для дальнейшей классификации корпоративных споров.
С точки зрения полноты характеристики самих корпоративных прав, с учетом их объема и особенностей, приемлемым является также деление корпоративных прав на следующие группы: 1) безусловные права (права, вытекающие из факта владения акцией); 2) права, обусловленные категориями акций; 3) права, обусловленные типом корпорации; 4) права, обусловленные специальными юридическими фактами.
Рассмотрим указные права на примере акционерного общества.
Во-первых, права, связанные с фактом владения акцией (безусловные права). Круг прав, и, соответственно, способов защиты нарушенных прав, относимых к этой категории достаточно широк. Фактически все другие выделенные группы прав можно обозначить как подгруппы. Акционера и акционерное общество связывают обязательственные отношения. В связи с этим акционерное общество обязано предоставить акционеру возможность реализации прав, предоставленных ему фактом владения акцией как ценной бумагой.
1.Право на участие в общем собрании акционеров.
2. Право получения информации о деятельности общества.
3. Право на участие в распределении прибыли или право на дивиденды.
4.Право на получение части имущества, оставшейся после расчетов с кредиторами, в случае ликвидации общества (ликвидационная квота).
Во-вторых, акционер вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу действиями (бездействием) членов органов управления обществом. Это так называемые косвенные иски, то есть иски, поданные в защиту интересов общества, но при этом интересы общества аккумулируют в себе интересы каждого из его участников, поэтому косвенно участник, обратившийся с таким иском, защищает свои интересы.
В-третьих, акционер вправе требовать для ознакомления список лиц, имеющих право на участием в общем собрании акционеров, а также выписку из указанного списка или справку о том, что он не включен в этот список.
Таким образом, анализ системы корпоративных прав позволяет сделать следующие выводы.
Выделяются три основные категории споров между участниками корпорации и самой корпорацией:
1. Споры, связанные с подтверждением или удостоверением
защищаемого права, изменением (прекращением) обязанности: признание
права на акцию; присуждение к исполнению акционерным обществом
обязательств по выплате объявленных дивидендов, по предоставлению
части имущества (ликвидационной квоты) при ликвидации корпорации;
прекращение или изменение акционерного правоотношения путем
требования выкупа принадлежащих акционеру акций, аннулирование
записи в реестре акционеров.
2. Споры, связанные с пресечением или предупреждением нарушений
прав участников и корпорации: пресечение действий, нарушающих право участника или создающих угрозу его нарушения (нечинение препятствий в осуществлении прав участника); признание недействительным отказа реестродержателя внести записи в реестр акционеров; требование о предоставлении корпорацией информации о ее деятельности и внутрикорпоративных документов; признание недействительным решения общего собрания участников корпорации; признание недействительным решения совета директоров корпорации об отказе в созыве внеочередного собрания участников; признание недействительным акта ФСФР РФ; взыскание неустойки за неисполнение обязательств по оплате акций общества.
3. Споры, преследующие цель восстановления нарушенного права участника и компенсации потерь, понесенных им в связи с нарушением права, восстановление положения, существовавшего до нарушения права (например, внесение записи в реестр акционеров); перевод на акционера закрытого акционерного общества прав и обязанностей покупателя; признание выпуска акций недействительным; признание сделки по приобретению (отчуждению) акций недействительной; признание сделки, в совершении которой имеется заинтересованность недействительной и применении последствий ее недействительности; применение последствий недействительности крупной сделки, заключенной с нарушением закона; возмещение членами органов управления корпорации ущерба (убытков), причиненных неправомерными действиями корпорации; возмещение участникам расходов на созыв и проведение внеочередного общего собрания участников корпорации.
Как уже упоминалось, в октябре 2009 г. были внесены изменения в АПК РФ в рамках ФЗ №205-ФЗ от 19 июля 2009 г. Наконец-то закон признал существование категории корпоративных споров. Законодатель подтвердил, что к их числу относятся споры, связанные с ликвидацией и реорганизацией юридических лиц п. 1 ст. 225.1 АПК РФ.; споры по поводу принадлежности долей, акций, паев и тому подобное п. 2 ст. 225.1 АПК РФ.; споры, вытекающие из деятельности органов юридического лица п. 4 ст. 225.1 АПК РФ и споры об обжаловании их решений п. 8 ст. 225.1 АПК РФ.
К новым категориям споров, которые ранее не упоминались в АПК РФ, отнесены несколько разновидностей споров, на которых хотелось бы остановиться подробнее.
Споры между двумя акционерами (участниками) общества по поводу принадлежности акций, долей п. 2 ст. 225.1 АПК РФ.