Файл: Корпоративные споры в гражданском процессе (Понятие корпоративных споров).pdf
Добавлен: 15.07.2023
Просмотров: 101
Скачиваний: 3
Ранее статья о специальной подсудности не содержала прямого указания на отнесение таких споров к компетенции арбитражных судов. Имелось лишь указание на возможность спора акционера с обществом. Теперь эта неопределенность устранена путем обобщения – любые споры по поводу принадлежности акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав относятся к категории корпоративных споров и, следовательно, подведомственны арбитражным судам, независимо от субъектного состава лиц, участвующих в споре п. 2 ст. 225.1 АПК РФ..
Споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу п. 3 ст. 225.1 АПК РФ.
Редкий случай, когда лицо (участник) вправе обратится в суд за защитой интересов другого лица (юридического лица). При этом участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца, а также обладают правом требовать принудительное исполнение решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица. Это абсолютная новелла – ранее такие иски судами не рассматривались.
Споры по искам учредителей о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок п. 3 ст. 225.1 АПК РФ.
Здесь следует иметь в виду, что суд примет иск к производству только в случае, если участнику законом предоставлено право оспаривать недействительность соответствующей сделки (например, крупные сделки, сделки с заинтересованностью).
Споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц п. 4 ст. 225.1 АПК РФ.
До настоящего времени к подведомственности судов общей юрисдикции отнесены корпоративные по своей сути, но замаскированные под трудовые, споры с участием лиц, занимающих должность единоличного исполнительного органа хозяйственного общества. Такие дела, как правило, сопровождаются принятием судом общей юрисдикции обеспечительных мер, например, в виде запрета исполнять решение общего собрания акционеров (участников) общества о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа и т. п., что создает возможность перехвата корпоративного контроля. С вступлением в силу Закона № 205-ФЗ споры, связанные с назначением (избранием), прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих (входивших) в состав органов управления и контроля юридического лица, в том числе ревизионных комиссий (ревизоров), а также лиц, входящих (входивших) в коллегиальные исполнительные органы или осуществляющих функции единоличного исполнительного органа юридического лица, перейдут в однозначную подведомственность арбитражных судов.
Споры о созыве общего собрания участников юридического лица п. 7 ст. 225.1 АПК РФ.
Та же самая оговорка, что и в случае оспаривания действительности сделки. Не всякий участник вправе требовать созыва общего собрания, а только в случае, если такое право ему предоставлено законом. Только участник, имеющий право требовать созыва общего собрания, может заявить подобный иск. Решение суда о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников подлежит немедленному исполнению, если иные сроки не установлены в решении суда.
Споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью п. 9 ст. 225.1 АПК РФ.
Акцент на такой разновидности корпоративных споров обусловлен принятием изменений в ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым сделки с долями обществ с ограниченной ответственностью подлежат обязательному нотариальному удостоверению Абзац 1 п. 11 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".. Это новый механизм в сфере оборота долей, он еще не отработан, что предположительно вызовет значительное количество споров на почве его применения.
Споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг п. 5 ст. 225.1 АПК РФ.
Ранее данные споры относились к подведомственности судов общей юрисдикции, в случае если истцом выступал гражданин, не являющийся индивидуальным предпринимателем.
Заметим, что эта категория споров может вытекать как из гражданско-правовых, так и из административных правоотношений. В последнем случае спор рассматривается с учетом положений гл. 24 АПК РФ, регламентирующих рассмотрения дел осложненных административным элементом.
Споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг п. 6 ст. 225.1 АПК РФ.
Данную категория споров следует отличать от споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, которые хотя также имеет специальную подведомственность арбитражным судам, но не относятся к корпоративным спорам.
Таким образом, основная часть новой гл. посвящена собственно не порядку рассмотрения корпоративных споров, как того можно было ожидать, а перечислению разновидностей спорных правоотношений, которые могут быть предметом рассмотрения в арбитражном суде. Перечень таких споров сформирован как условно закрытый. Это означает, что теоретически перечень не закрыт и предметом рассмотрения в арбитражном процессе может являться любой спор, отвечающий определению корпоративного спора приведенному выше. Однако на практике, если предмет иска не будет соответствовать категориям споров, прямо поименованных в перечне, суд может и отказать в принятии к производству.
Примером может послужить постановление Президиума ВАС РФ от 07.09.2010 № 6470/10 по делу № А13-3405/2009 "Иск о признании сделки с недвижимостью недействительной и о применении последствий ее недействительности не является корпоративным спором даже в том случае, когда основанием недействительности является нарушение норм корпоративного законодательства"
ООО "Финансовая инвестиционная компания "Агро" (далее - компания "Агро") обратилось в суд с иском к ОАО "Коммерческий банк развития газовой промышленности Севера "СЕВЕРГАЗБАНК" (далее - Банк) о признании недействительным договора ипотеки, заключенного между компанией "Агро" и Банком.
Также истец просил суд обязать Территориальное управление Росреестра снять обременение в виде ипотеки с заложенного недвижимого имущества.
Исковые требования были основаны на том, что спорный договор заключен с нарушениями ст. ст. 45 и 46 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), устанавливающих порядок совершения сделок с заинтересованностью и крупных сделок.
При рассмотрении данного дела перед судами встал вопрос: можно ли поданный иск квалифицировать корпоративным спором?
В соответствии с ч. 1 ст. 38 АПК РФ (далее - АПК РФ) иски о правах на недвижимое имущество предъявляются в арбитражный суд исключительно по месту нахождения этого имущества. Пленум ВАС РФ в п. 1 Постановления от 12.10.2006 № 54 "О некоторых вопросах подсудности дел по искам о правах на недвижимое имущество" (далее - Постановление № 54), разъясняя данную норму, дал примерный перечень исков о правах на недвижимое имущество. В частности, Пленум указал, что к таким искам относятся дела, в которых удовлетворение заявленного требования и его принудительное исполнение повлекут необходимость государственной регистрации возникновения, ограничения (обременения), перехода, прекращения прав на недвижимое имущество или внесения записей в ЕГРП, подлежащих государственной регистрации.
Исходя из этого разъяснения, иск о признании сделки с недвижимым имуществом недействительной и применении последствий недействительности относится к иску о правах на недвижимое имущество (см. также п. 52 совместного Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 № 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", далее - Постановление № 10/22).
В то же время Федеральным законом от 19.07.2009 № 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (вступил в силу 21.10.2009) АПК РФ был дополнен гл. 28.1, которой была введена новая категория споров, рассматриваемых арбитражными судами, - корпоративные споры.
В силу п. 3 ст. 225.1 АПК РФ к корпоративным спорам относятся споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок. Данная норма не содержит ограничений на объект сделки, следовательно, это может быть и сделка с недвижимым имуществом.
Часть 4.1 ст. 38 АПК РФ устанавливает исключительную подсудность рассмотрения корпоративных споров. Иск или заявление по такому спору должны быть поданы в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, из отношений по созданию которого, или по управлению которым, или по участию в котором возник спор.
Таким образом, критерием квалификации корпоративного спора является характер спорного правоотношения, включая субъектный состав (коммерческая или некоммерческая организация, объединяющая коммерческие). Критерием спора о праве на недвижимое имущество является объект, по поводу которого возникло спорное правоотношение.
Из изложенного следует, что возможно возникновение ситуации, когда, например, иск, поданный участником ООО о признании сделки, совершенной обществом, недействительной и о применении последствий ее недействительности, может быть квалифицирован и как иск о правах на недвижимое имущество, и как корпоративный спор. То есть возникает конфликт между исключительной подсудностью рассмотрения корпоративных споров и исключительной подсудностью рассмотрения исков о правах на недвижимое имущество.
В связи с этим возникает необходимость разграничить указанные категории споров. Это важно для определения не только верной подсудности, но и подведомственности спора, поскольку корпоративные споры рассматриваются только арбитражными судами (п. 2 ч. 1 ст. 33 АПК РФ), а спор по поводу прав на недвижимое имущество может быть разрешен и арбитражным судом, и судом общей юрисдикции.
Определением суда первой инстанции дело было передано по подсудности в арбитражный суд другого субъекта РФ. Суд исходил из того, что спор подлежит рассмотрению по месту нахождения заложенного недвижимого имущества, поскольку в случае удовлетворения заявленных требований и принудительного исполнения решения возникнет необходимость государственной регистрации прекращения обременения недвижимости. К таким же выводам пришли суды апелляционной и кассационной инстанций.
ВАС РФ в Определении от 24.06.2010 № ВАС-6470/10, принятом по данному делу, пришел к выводу о необходимости пересмотра судебных актов нижестоящих инстанций в порядке надзора с целью формирования единообразия в судебной практике.
ВАС РФ констатировал описанный выше конфликт между исключительной подсудностью рассмотрения корпоративных споров и исключительной подсудностью рассмотрения исков о правах на недвижимое имущество, в связи с чем передал дело в Президиум ВАС РФ.
Президиум ВАС РФ оставил без изменения судебные акты нижестоящих инстанций, придя к следующим выводам.
По общему правилу, установленному п. 3 ст. 225.1 АПК РФ, спор о признании договора недействительным по мотиву его заключения с нарушением установленного ст. ст. 45 и 46 Закона об ООО порядка совершения сделок с заинтересованностью и крупных сделок относится к категории корпоративных споров. Несмотря на это, рассматриваемый иск является спором по поводу права на недвижимое имущество и корпоративным считаться не может. В данном деле истцы предъявили иск с целью признания зарегистрированного обременения отсутствующим. На это указывает и то обстоятельство, что было заявлено не только требование о признании договора ипотеки недействительным, но и требование о погашении регистрационной записи об ипотеке, что фактически означает оспаривание зарегистрированного обременения.
Пленум ВАС РФ в п. 1 Постановлении № 54 отнес к искам о правах на недвижимое имущество дела, в которых удовлетворение заявленного требования и его принудительное исполнение влекут необходимость государственной регистрации возникновения, ограничения (обременения), перехода, прекращения прав на недвижимое имущество или внесения записей в ЕГРП, подлежащих государственной регистрации.
Указанная необходимость возникает при предъявлении иска о признании сделки с недвижимостью недействительной и о применении последствий ее недействительности, поскольку истец просит суд не только дать правовую квалификацию спорной сделки, но и восстановить первоначальное положение.