Шаг 1. Постановка цели

На общем сборе акционеров или учредителей ставится вопрос и проводится голосование насчет реорганизации (3/4 голосов должно быть отдано «за»). После протоколирования решения устанавливается способ реорганизации, намечается ее план, ставятся сроки.

Шаг 2. Обращение в ПФР

Прежде чем запустить процесс, нужно, чтобы Пенсионный фонд подтвердил справкой отсутствие задолженности у реорганизуемой фирмы.

Шаг 3. Извещение налогового органа

Не позже 3 суток после оформления протокола с решением собрания учредителей или акционеров компания обязана уведомить ИФНС о своих намерениях. Инспектор записывает в ЕГРЮЛ данные о начале процесса реорганизации юридического лица.

Шаг 4. Информирование контрагентов

В пятидневный срок после внесения информации в ЕГРЮЛ нужно в письменном виде оповестить кредиторов ООО (АО), ведь процесс реорганизации, возможно, скажется и на их интересах.

Шаг 5. Уведомление через СМИ

Извещение в «Вестнике государственной регистрации» необходимо публиковать два раза в месяц, начиная с первых действий налоговой инспекции (изменение ЕГРЮЛ).

Шаг 6. Инвентаризация

Ее сроки назначает генеральный директор или устанавливает совет учредителей.

Шаг 7. Промежуточный отчет

Бухгалтеры составляют промежуточную форму отчетности по итогам инвентаризации.

Шаг 8. Оформление главного реорганизационного документа

Если выбрана процедура слияния, присоединения или преобразования, составляется передаточный акт, вместе с которым будут переданы бухгалтерская отчетность и инвентаризационные акты. Для осуществления выделения или разделения используется разделительный баланс.

Шаг 9. Создание новых уставных документов

Составляются и регистрируются Уставы новых возникших организаций.

Шаг 10. Окончательный отчет и расчет:

• 
  вычисление амортизации по активам и основным средствам;
  
• 
  списание расходов за будущие периоды, если их нельзя внести в реорганизационный документ;
  
• 
  выплата заработной платы сотрудникам;
  
• 
  закрытие доходно-расходной документации;
  
• 
  выведение чистого дохода за период между промежуточным отчетом и днем, перед которым теряющее полномочия юрлицо будет исключено из ЕГРЮЛ;
  
• 
  последний бухгалтерский отчет прекращающих существование ООО или АО.
  

---

По завершении всех этих этапов происходит передача новым организациям прав и обязанностей вместе со всеми активами. Вновь созданные общества (их материально ответственные лица) получают:

• 
  ценности, принадлежавшие ликвидированным юрлицам;
  
• 
  материальные активы;
  
• 
  документальные архивы.
  

Признать реорганизацию недействительной.

Такая возможность закреплена законом в сентябре 2014 года. Совершить этот акт можно через суд по инициативе учредителя, не голосовавшего на общем собрании или отдавшего свой голос против реорганизации. Суд постановит, что реорганизация не состоялась, если будет доказано, что:

решение о начале процесса не принято установленным порядком или для положительного решения не хватило необходимой части голосов «за»;

в документах на регистрацию новых юридических лиц, возникших через реорганизацию, содержатся заведомо недостоверные сведения.

Когда реорганизацию считать завершенной.

ООО или АО признается реорганизованным после проведения госрегистрации новых или обновленных юридических лиц. Такой протокол не относится лишь к форме присоединения – по ней реорганизация завершается записью в ЕГРЮЛ о прекращении существования присоединяемой организации как самостоятельного юридического лица.

23. Дать понятие ликвидации юридического лица?

Ликвидация юридического лица представляет собой способ прекращения его деятельности при отсутствии универсального преемства в его правах и обязанностях (п. 1 ст. 61 ГК). Этим она принципиально отличается от реорганизации, в ходе которой весь комплекс прав и обязанностей прекращаемого юридического лица переходит к его правопреемнику (правопреемникам). В ходе ликвидации возможно лишь частичное (сингулярное) правопреемство: отдельные права прекращаемого юридического лица переходят к его кредиторам в ходе расчетов с ними, а после их удовлетворения - к участникам (учредителям), собственнику имущества ликвидируемого унитарного предприятия или учреждения либо к иным юридическим лицам, указанным в законе и (или) уставе ликвидируемой организации (п. 8 ст. 63 ГК), а обязанности (долги) могут возлагаться на лиц, несущих дополнительную (субсидиарную) ответственность по долгам ликвидируемого юридического лица (п. 7 ст. 63 ГК).

---

Основания ликвидации:

1. Добровольная:

1) по решению учредителей (участников) ЮЛ;

2) по решению органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

2. Недобровольная – только по решению суда:

1) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае:

• 
  признания госрегистрации юрлица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;
  
• 
  осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), при несоблюдении условия об обязательном членстве в СРО или при отсутствии необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного СРО;
  
• 
  осуществления деятельности, запрещенной законом;
  
• 
  осуществления деятельности с нарушением Конституции РФ либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.
  

Неоднократность нарушения законодательства сама по себе не может служить основанием для принятия судом решения о ликвидации юридического лица. Такая исключительная мера должна быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям (п. 28 Пост. №25).

• 
  систематического осуществления общественной организацией, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей ее уставным целям;
  

2) по иску учредителя (участника) юридического лица в случае:

• 
  невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе если осуществление деятельности ЮЛ становится невозможным или существенно затрудняется.
  

3. Прекращение недействующего ЮЛ.

Юридические лица, за исключением казенного предприятия, учреждения, политической партии и религиозной организации, по решению суда могут быть признаны несостоятельными (банкротами) и ликвидированы в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством о несостоятельности (банкротстве).

---

Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно.

---

24. Можно ли истребовать задолженность от ликвидированного юридического лица?

С целью обеспечения защиты прав кредиторов ликвидационная комиссия опубликовывает в Вестнике гос. регистрации сообщение о ликвидации ЮЛ и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (п. 1 ст. 63 ГК)

Кредиторы в течение указанного срока заявляют свои требования. Если кредитор не заявил о своих требованиях вовремя, они будут удовлетворяться в последнюю очередь.

В случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии (но в ст. 64. 1 – иск к ЮЛ). По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица (п. 4 ст. 64).

В случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК (п. 1 ст. 64. 1).

Члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53. 1 ГК (п. 2 ст. 64. 1).

Вероятно, применяется более поздняя норма – 64. 1.

Считаются погашенными при ликвидации юридического лица:

1) требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица и не удовлетворенные за счет имущества лиц, несущих субсидиарную ответственность по таким требованиям, если ликвидируемое юридическое лицо не может быть признано несостоятельным (банкротом);

---

Смотрите также файлы

• Занятие по теме Государство и право Шумера и Вавилона Контрольное задание.docx

• Низкомолекулярные органические соединения. Делятся на водорастворимые и жирорастворимые.docx

• Организация и проведение соревнований по лыжным гонкам..docx

• Ю. А. Гагарин В. В. Терешкова А. А. Леонов.ppt

• Лабораторная работа за 4 семестр По дисциплине "Теория информации, данные, знания".docx