Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего

Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества.

Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой составасовета директоров (наблюдательного совета) общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. В обществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества является обязательным.

Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности общества

Ревизионная комиссия (ревизор) общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждения общим собранием участников общества.

Функции ревизионной комиссии (ревизора) общества, если это предусмотрено уставом общества, может осуществлять утвержденный общим собранием участников общества аудитор, не связанный имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.

 Публичная отчетность общества

• 
  Общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом и иными федеральными законами.
  
• 
  В случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общество обязаноежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами.
  

---

37. Гражданско-правовой статус акционерных обществ.

1. Понятие.

Акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (п.1 ст.96 ГК РФ, ст.2 Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 29.06.2015) "Об акционерных обществах").

2. Виды АО.

Общество может быть публичным или непубличным, что отражается в его уставе и фирменном наименовании (п.1 ст.7. ФЗ - «Об АО» (далее просто ФЗ).

ПАО	НАО
Публичное общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки (п.2 ст.7 – ФЗ)	Акции непубличного общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц(п.2 ст.7 – ФЗ).
Никому не может быть предоставлено право преимущественного приобретения акций публичного акционерного общества, кроме случаев, предусмотренных пунктом 3 статьи 100 ГК РФ (п.5 ст.97 ГК РФ).	Уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества (п.3 ст.7 ФЗ).
Уставом публичного акционерного общества не может быть предусмотрена необходимость получениячьего-либо согласия на отчуждение акций этого общества (п.5 ст.97 ГК).	Уставом непубличного общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам (п.5 ст.7 ФЗ).
Минимальный уставный капитал публичного общества должен составлять 100 000 рублей.	Минимальный уставный капитал непубличного общества должен составлять 10 000 рублей.
Устав ПАО, помимо других обязательных для включения сведений, должен включать указания на публичный статус общества и на наличие в структуре органов управления общества совета директоров (наблюдательного совета), его компетенцию и порядок принятия им решений.	В уставе НАО не предусмотрены данные указания.
ПАО не вправе размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций	Акционерам НАО предоставлена значительная свобода усмотрения в регулировании объема прав, представляемых акциями, а также порядка реализации преимущественного права при отчужденииакций и при эмиссии акций и иных ценных бумаг: Устав НАО может предусматривать один или несколько типов привилегированных акций,которые предоставляют помимо или вместо прав, предусмотренных Законом об АО: (а) право голоса по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания акционеров, в том числе при возникновении или прекращении определенных обстоятельств (б) преимущественное право приобретения размещаемых обществом акций определенных категорий (типов), а также иные дополнительные права.

---

3. Порядок создания АО.

1. 
   Принятие решения.
   

Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.

2. 
   Утверждения устава общества
   
3. 
   Избрания органов управления общества
   
4. 
   Заключение учредителями письменного договора о его создании
   
5. 
   Размещение акций (кому сколько акций)
   
6. 
   Государственная регистрация
   

4. Договор о создании АО.

Учредители общества заключают между собой письменный договоро его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества.

Договор о создании общества не является учредительным документом общества и действует до окончания определенного договором срока оплаты акций, подлежащих размещению среди учредителей.

В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении должно определять размер уставного капитала общества, категории (типы) акций, размер и порядок их оплаты.

5.Учредители общества (ст.10 ФЗ)

 Учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении. Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями общества, если иное не установлено федеральными законами. Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено федеральным законом.

Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации данного общества.

Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

 6.Устав общества (ст.11-ФЗ)

Устав общества является учредительным документом общества.

Устав общества должен содержать следующие сведения:

• 
  полное и сокращенное фирменные наименования общества;
  
• 
  место нахождения общества;
  
• 
  количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
  
• 
  права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа);
  
• 
  размер уставного капитала общества;
  
• 
  структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;
  
• 
  порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;
  
• 
  иные положения, предусмотренные настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.
  

---

Уставом непубличного общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

Устав общества должен содержать сведения об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом ("золотая акция").

Устав публичного общества также должен содержать:

1) указание на публичный статус общества;

2) указание на наличие в структуре органов управления общества совета директоров (наблюдательного совета), его компетенцию и порядок принятия им решений.

7.Реорганизация общества (ст.15-20 ФЗ)

Общество может быть добровольно реорганизовано. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

8.Ликвидация общества (ст.21-24 ФЗ)

• 
  Общество может быть ликвидировано добровольно.
  
• 
  Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
  

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

В случае, когда акционером ликвидируемого общества является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом

---

, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления.

Порядок ликвидации общества

 Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцевс даты опубликования сообщения о ликвидации общества.В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.

По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров.

Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров.

Распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

• 
  в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены (ст.75 ФЗ)
  
• 
  во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;
  
• 
  в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.
  

Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после

---

Смотрите также файлы

• Реферат Фортепианное творчество Фредерика Шопена.docx

• Роль классного руководителя в формировании познавательного интереса школьников.pptx

• Использование дистанционных образовательных технологий на уроках информатики и икт.docx

• Перевязка подмышечной артерии, пути восстановления кровотока Подготовили студенты 2 курса 2 группы.pptx

• Методические указания для проведения лабораторных занятий.docx