Файл: Виды и особенности корпоративное правоотношение (Правовая природа корпоративных правоотношений, их понятие).pdf
Добавлен: 28.03.2023
Просмотров: 1081
Скачиваний: 25
Первая из них обусловлена участием в корпоративной организации. В свою очередь, квалификация отношений по участию в корпоративной организации может отличаться заметным своеобразием в связи с расплывчатостью и неточностью законодательной формулировки «участие в корпоративной организации». Понимание корпоративных правоотношений через характеристику участия предполагает имущественную вовлеченность в дела корпорации как юридического лица ее участников (членов). Перечень корпораций — юридических лиц не может ограничиваться видами коммерческих организаций. Как в ретроспективе, так и в современных реалиях отсутствуют какие бы то ни было основания исключать из числа корпораций некоммерческие организации, участники которых за свой счет и в своем интересе (целях) формируют имущественную основу деятельности некоммерческой организации, через органы управления юридического лица осуществляют контроль за целевым использованием имущества некоммерческой организации, корректируют направления деятельности, цели и задачи некоммерческой организации. И, напротив, нет никаких оснований для выявления корпоративных правоотношений, складывающихся между структурными подразделениями юридического лица (филиалами, представительствами, цехами, лабораториями, отделами и т. п.). Отсутствуют корпоративные правоотношения между органами исполнительной власти, имеющими часто ex lege едва ли необходимый для осуществления их компетенции статус юридического лица; обратному выводу препятствует прежде всего публично-правовая природа возникающих в этой сфере отношений.
Вторая форма корпоративных правоотношений действующим законом связывается с участием в управлении делами юридического лица, что подразумевает сопричастность и инициативу участника юридического лица с принятыми его органами управленческими решениями, определяющими направления хозяйственно-экономической деятельности юридического лица. Отношения по управлению корпоративной организацией не являются в чистом виде аналогом управленческих отношений, возникающих между субъектом и объектом управленческой деятельности. Отличие в том, что субъект и объект управленческой деятельности характеризуют публичные правоотношения, основанные на власти, подчинении и принуждении. Регулируемые корпоративным правом отношения по управлению корпоративной организацией являются разновидностью именно гражданских правоотношений, основанных на общих началах гражданского законодательства. Однако верно и то, что отношения, связанные с управлением корпоративной организацией, имеют свою специфику и не всегда в чистом виде демонстрируют диспозитивность своего регулирования, автономию воли и равенство участников. Едва ли свойства независимости, равенства, имущественной обособленности в полной мере могут характеризовать отношения между материнским и дочерними обществами, где полномочия по осуществлению корпоративного контроля сконцентрированы в руках единоличного исполнительного органа материнского общества, между органами юридического лица.
Особенности управленческих отношений в российском гражданском праве не до конца исследованы34. Неслучайно еще в дореволюционной юридической литературе они характеризовались как «отношения власти и подчинения». В советский период осуществлялись попытки охарактеризовать управленческие отношения в хозяйственной сфере административно-правовой формой35 или же причислить организационно-управленческие отношения к неимущественным правоотношениям36. Общая специфика управленческих отношений в частном праве рельефно показана цивилистами, отрицавшими за ними какие бы то ни было черты договорного регулирования, выступавшими за эффективность установления в законе гарантий сохранения адресатом управленческих распорядительных актов «самостоятельности и инициативы»37. В. А. Рахмилович при этом указывал, что организационно-управленческие отношения не сливаются воедино с товарно-де-нежными38. На наш взгляд, это может свидетельствовать в пользу обоснования специфики корпоративных правоотношений и субъективных прав в гражданском праве.
Управленческие отношения в юридическом лице — корпорации имеют существенную специфику, но являются по своей природе отношениями частноправовыми, не имеющими в своих характеристиках административно-правовых полутонов и оттенков. Такому суждению способствуют несколько взаимосвязанных оснований. Корпоративные акты частных компаний изначально лишены силы непосредственного государственно-властного принуждения, а иерархия, правомочия органов юридического лица в частном праве не имеют ничего общего с принципами построения, соподчиненностью системы и структуры органов государственной власти, их компетенцией. Вероятно, в гражданском праве в будущем может быть обоснована особая разновидность корпоративного субъективного права — права на управление, понятие и структура которого может существенно отличаться от существующих субъективных гражданских прав. Право на управление собственной деятельностью является субъективным правом юридического лица как самостоятельного субъекта гражданского права. Данное право возникает с момента создания юридического лица и содержательно имеет наиболее полный характер. В юридической литературе указывается, что право на управление внутренней деятельностью следует относить к числу личных неимущественных прав юридического лица39. Наделение полномочиями в соответствии с учредительными документами юридического лица или законом органов юридического лица не влечет ограничение субъективного права юридического лица на управление внутренними делами, а только распределение конкретных функций по управлению в структуре органов управления и должностных лиц юридического лица. Субъективное право юридического лица на управление внутренними делами собирательно и реализуется в различных аспектах деятельности юридического лица: в открытии филиалов и представительств, принятии решений о создании и (или) об участии в других юридических лицах, о добровольной реорганизации или ликвидации юридического лица. Обнаруживается и другая крайность: в современных диссертационных исследованиях сфера корпоративных правоотношений нередко замыкается управлением40, что влечет безосновательную изоляцию и ограничение круга корпоративных правоотношений.
Система управленческих отношений в корпорации — юридическом лице включает как минимум две разнородные по природе и содержанию подгруппы отношений: 1) отношения, связанные с управлением юридическим лицом; 2) отношения, связанные с управлением в юридическом лице. К предмету регулирования корпоративного права относится только первая составляющая. Регулирование этой подгруппы правоотношений должны составлять преимущественно императивные нормы корпоративного права. Сложно признать удачной редакцию ч. 3 ст. 653 ГК РФ, в которой предусмотрена возможность предоставления полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образования нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга. Полагаем, что в интересах имущественного оборота (прежде всего третьих лиц) и в целях предупреждения конфликтов интересов в самом юридическом лице должны быть предусмотрены универсальные нормы о порядке и последствиях действий лиц, которые наделены равными возможностями действовать от имени юридического лица без доверенности. Однако трудно согласиться с тем, что «множественность» лиц на стороне единоличного исполнительного органа не размывает содержательную идею о правовом статусе и разделении функций и полномочий единоличного и коллегиального органа юридического лица.
Значение и смысл ч. 1 ст. 2 ГК РФ исключает буквальное толкование данной нормы. В противном случае в содержание корпоративных правоотношений, связанных с участием в управлении в корпоративной организации, придется включить подгруппу отношений, складывающихся между органами управления корпорации и ее трудовым коллективом. По сути эти отношения не являются корпоративными, что не учитывается в юридической литературе, где предлагается считать разновидностью корпоративных правоотношений правоотношения между менеджментом, партнерами работниками и (или) государственными органами41.
Возникновение корпоративных отношений как особого вида гражданских правоотношений возможно только в рамках созданного правосубъектного юридического лица, организационно-правовая форма которого основана на отношении членства и опосредует отношения, связанные с экономическим участием в таком юридическом лице и (или) вовлеченностью в управление его хозяйственно-экономической деятельностью. Вопросы создания, реорганизации, ликвидации корпораций как юридических лиц должны регулироваться нормами гражданского законодательства о статусе юридических лиц как субъектов гражданского права, они предшествуют возникновению корпоративных правоотношений. Трудно согласиться с тем, что преобладание императивных норм способно предопределить специфику корпоративных правоотношений42. Императивные нормы являются специфичными регуляторами правоотношений и присутствуют практически во всех подотраслях гражданского права, никак не предопределяя характера и специфики регулируемых правоотношений. Суждение о преобладании императивных норм в конкретной подотрасли гражданского права оценочно и, по сути, свидетельствует только о стремлении законодателя привести к единым правовым последствиям развитие гражданских правоотношений на этапах возникновения, изменения и прекращения субъективных прав.
Цели правового регулирования корпоративных правоотношений состоят в регулировании материальных имущественных отношений, складывающихся между органами управления и участниками юридического лица, основанного на членстве.
3. Виды корпоративных правоотношений
Корпоративные правоотношения многообразны и могут быть классифицированы по различным критериям. В зависимости от оснований возникновения или юридических фактов, порождающих правоотношения, можно выделить две основные группы корпоративных правоотношений.
В первую группу входят собственно корпоративные правоотношения или правоотношения участия (членства), оформляющие участие (членство) в корпорации. Вступая в такие правоотношения, лицо одновременно становится участником (членом) корпорации. Соответственно для их возникновения требуются юридические факты, необходимые и достаточные для приобретения субъектом статуса участника (члена) корпорации. Именно эти правоотношения являются результатом правового регулирования корпоративных отношений, связанных с участием в корпоративных организациях, которые обособлены законодателем в абз. 1 п. 1 ст. 2 ГК РФ.
В рамках таких правоотношений опосредуется как имущественное, так и неимущественное участие (членство) в корпорации. Субъектный состав такого правоотношения образуют корпорация и ее участник (член). Следовательно, утрата членского статуса влечет за собой и прекращение правоотношения участия (членства). В этом смысле правоотношения, отнесенные к первой группе, являются главными, или основными, поскольку без них нет и самого участия (членства) в корпорации.
Вторую группу составляют производные, или зависимые, корпоративные правоотношения. Они именуются так потому, что в основе возникновения производного (зависимого) корпоративного правоотношения лежит сложный юридический состав в виде правоотношения участия (членства) и дополнительных юридических фактов.
Соотношение главных (основных) и производных (зависимых) корпоративных правоотношений можно проследить на примере участия акционера в распределении прибыли. Так, лицо, приобретшее акцию, становится участником акционерного общества. В качестве акционера оно наделяется правами в отношении акционерного общества, на него также возлагаются обязанности по отношению к юридическому лицу. Поскольку акционерное общество является коммерческой организацией, преследующей извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (п. п. 1, 2 ст. 50 ГК РФ), постольку право его акционеров на участие в распределении прибыли является одним из основных имущественных прав, опосредующих имущественное участие акционеров в обществе. Это право входит в содержание правоотношения участия. Оно предоставляет своему носителю возможность быть субъектом присвоения части прибыли в виде дивидендов.
Данное право осуществляется посредством включения акционера в список лиц, в отношении которых общим собранием акционеров принимается решение о выплате дивидендов. Если лицо, являющееся, по данным реестра акционеров, владельцем ценных бумаг на дату составления списка субъектов, управомоченных на получение дивидендов, по каким-то причинам не включено в этот список, значит, его право на участие в распределении прибыли нарушено. В указанном случае корпоративное право участия будет нарушено, даже если срок выплаты объявленных дивидендов еще не наступил. В целях защиты данного права акционер может обратиться в суд с требованием о включении его в указанный список.
Решение общего собрания акционеров о выплате дивидендов является тем самым дополнительным юридическим фактом (гл. 9.1 ГК РФ), который наряду с правоотношением участия - главным (основным) корпоративным правоотношением порождает производное (зависимое) корпоративное правоотношение. В содержание производного (зависимого) правоотношения входит субъективное право акционера требовать выплаты объявленных дивидендов и юридическая обязанность общества по их выплате. По своей природе данное правоотношение является классическим обязательством. Решением общего собрания акционеров определяются предмет такого обязательства и сроки его исполнения.
Объявление дивидендов, так же как и их последующая выплата, не ведет к прекращению права на участие в распределении прибыли. В дальнейшем акционер вновь вправе претендовать на включение его в список лиц, имеющих право на получение объявленных дивидендов. Это право существует постольку, поскольку между акционером и обществом есть особая связь в виде правоотношения участия. Соответственно основанием для прекращения права на участие в распределении прибыли может служить один из юридических фактов, влекущих прекращение самого правоотношения участия между акционером и обществом, например сделка, направленная на отчуждение акций.
Что касается обязательства акционерного общества по выплате объявленных дивидендов, то оно прекращается, как правило, надлежащим исполнением (п. 1 ст. 408 ГК РФ) - выплатой обществом объявленных дивидендов в полном размере. Всякое последующее решение о выплате дивидендов будет порождать новое обязательство.
Приведенный пример наглядно иллюстрирует производный (зависимый) характер денежного обязательства, в содержание которого входит субъективное право требования выплаты объявленных дивидендов, от главного (основного) правоотношения участия, где содержание состоит в том числе из субъективного права на участие в распределении прибыли, полученной по итогам деятельности акционерного общества за определенный период.