Файл: Виды и особенности корпоративное правоотношение (Правовая природа корпоративных правоотношений, их понятие).pdf
Добавлен: 28.03.2023
Просмотров: 1082
Скачиваний: 25
Эти обстоятельства наглядно свидетельствуют о существовании двух разных субъективных прав и, как следствие, двух различных правоотношений: основного (главного) и производного (зависимого).
Если между корпорацией и ее участником может возникать только одно правоотношение участия (членства), оформляющее участие (членство) в корпорации, то производных (зависимых) правоотношений множество. Отнесение их наряду с правоотношением участия (членства) к числу корпоративных обусловлено тем, что они напрямую связаны с участием (членством) в корпорации и производны от главного (основного) корпоративного правоотношения. Многообразие таких правоотношений позволяет провести их классификацию по различным основаниям, в частности по субъектному составу.
Первый, наиболее многочисленный, вид указанных правоотношений составляют те, субъектами которых выступают корпорация, с одной стороны, и ее участники (члены), с другой стороны. Они возникают в уже упоминавшемся случае между акционерным обществом и его акционером по поводу выплаты последнему части прибыли от деятельности общества в виде объявленных дивидендов. В некоммерческих корпорациях они могут возникать в связи с использованием конкретного имущества корпорации ее участниками (членами), а также в связи с оказанием им услуг со стороны корпорации.
Корпоративные правоотношения, входящие в рассматриваемую группу, возникают в связи с реализацией возможностей, предоставляемых теми или иными правами участия (членства). Обладая подчиненным (зависимым) характером, данные правоотношения появляются в результате осуществления прав участия (членства). Так, осуществление права на участие в распределении прибыли от деятельности корпорации, полученной по итогам определенного периода, может иметь своим результатом принятие решения общим собранием участников (членов) корпорации о выплате им части прибыли пропорционально доле в уставном (складочном) капитале корпорации. Правоотношения, связанные с такими конкретными выплатами, будут подчиненными (зависимыми). Производные корпоративные правоотношения возникают также и при осуществлении иных прав участия (членства), таких как право на ликвидационную квоту, право на контроль над деятельностью корпорации и информацию о ней, право на участие в управлении корпорацией.
Производные (зависимые) правоотношения, относящиеся ко второму виду, возникают между самими участниками (членами) корпорации. Элементом содержания таких правоотношений могут быть, например, так называемые преимущественные права, носителями которых являются участники (члены) некоторых коммерческих корпораций. Иллюстрацией к сказанному может служить абз. 2 п. 2 ст. 93 ГК РФ, согласно которому участники общества с ограниченной ответственностью пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества.
Для возникновения преимущественных прав недостаточно наличия правоотношения участия (членства) между корпорацией и конкретным ее участником (членом). Преимущественное право по существу представляет собой установленную законом возможность одного участника (члена) корпорации в первоочередном порядке по отношению к третьим лицам приобрести передаваемые другим участником (членом) корпорации права участия (членства), выраженные, например, в долях участия. Если в корпорации лишь один участник (член) и нет иных участников (членов) - потенциальных отчуждателей прав, то не возникает и самого преимущественного права. Соответственно для его возникновения необходимо не только наличие правоотношения участия (членства) между корпорацией и обладателем преимущественного права, но и наличие дополнительного юридического факта в виде одноименного правоотношения, существующего между корпорацией и потенциальным отчуждателем прав.
Наконец, правоотношения третьего вида будут образовывать правоотношения с участием третьих лиц, если такие правоотношения связаны с участием (членством) в корпорации. Данные правоотношения будут возникать, в частности, при приобретении крупного пакета акций лицами, не являющимися акционерами, в порядке, предусмотренном гл. XI.1 Закона об АО. Это так называемые правоотношения с потенциальными, или будущими, участниками корпорации. Если акции приобретаются акционерами, то связанные с этим процессом правоотношения будут относиться ко второму виду производных (зависимых) корпоративных правоотношений.
К данному виду производных (зависимых) корпоративных правоотношений относятся также правоотношения, возникающие между участниками акционерных обществ и регистратором - профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим функции по ведению реестра акционеров. Возникновение указанных правоотношений обусловлено осуществлением регистратором учета прав на акции, воплощающих в себе право участия в акционерном обществе (п. 2 ст. 149 ГК РФ). Поэтому зачастую для осуществления корпоративных прав акционеры обращаются к регистратору. Примером могут служить случаи обращения акционеров к регистратору с целью получения от него информации из реестра акционеров (п. 3 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг). Посредством такого обращения и в результате ответных действий регистратора по предоставлению запрашиваемых сведений происходит осуществление права акционера на информацию. Производные (зависимые) корпоративные правоотношения с участием регистратора строятся по простой модели "должник - кредитор" и по своей природе, как справедливо было отмечено в юридической литературе, являются обязательствами.
Рассматриваемый вид производных (зависимых) правоотношений охватывает также правоотношения с так называемыми бывшими участниками (членами) корпорации - лицами, прекратившими участие (членство) в корпорации, но имеющими обусловленные участием (членством) корпоративные права (обязанности). Примером служит правоотношение, возникающее в связи с выплатой вышедшему из общества с ограниченной ответственностью участнику действительной стоимости его доли (п. 2 ст. 94 ГК РФ).
Заключение
Бурное развитие рыночных отношений, экономики и национального хозяйства страны за последние 30 лет сформировало запрос на своевременное правовое урегулирование новых для страны общественных отношений. Появление новых форм организации предприятий и юридических лиц, создание ГК и общее расширение гражданского законодательства требовали внесения определенной ясности в теорию корпоративных правоотношений, относительно новую для отечественной правовой мысли ветвь частного права.
Этим отчасти объясняется факт того, что данная теория до сих пор не до конца проработана отечественными цивилистами. Так, во многих монографиях корпоративные правоотношения либо относят к предпринимательскому праву, либо к хозяйственному. Достаточно широко распространено также мнение о корпоративных правоотношениях в рамках организационных. Впервые концепция организационных отношений была выдвинута О.А. Красавчиковым, но она не получила дальнейшего распространения.
В некоторых теориях, корпоративные правоотношения рассматриваются как часть акционерного права. Но при этом наибольшие сомнения вызывают попытки рассматривать корпоративное право в рамках обязательственных правоотношений. Безусловно, корпоративные правоотношения по своей природе могут включать в себя и обязательственное право, то есть отношения по поводу обязательств между должником и кредитором, но корпоративные правоотношения всегда будут намного шире обязательственных, так как включают в себя и иные гражданско-правовые отношения (вещные и неимущественные).
Список использованной литературы
1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ // Собрание законодательства РФ, 05.12.1994. № 32. Ст. 3301.
2. Федеральный закон от 30.12.2012 №302-ФЗ «О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса РФ» // «Собрание законодательства РФ», 31.12.2012. № 53. Ст. 7627.