Файл: Общество с ограниченной ответственностью (основы организационно-правовых формы предприятий).pdf

ВВЕДЕНИЕ

Актуальность темы заявленного исследования обусловлена рядом практических и теоретических положений. Прежде всего, теми социально-экономическими изменениями, которые происходят в России после 90-х гг. прошлого столетия, когда фактически сменилась не только политическая, но и экономическая система в стране, существенно преобразившая систему юридических лиц, их органов, характер деятельности таких органов, что, естественно, потребовало разработки принципиально нового правового регулирования, которое было бы адекватно тем потребностям, которые адекватно складываются в реальности. Свое отражение это нашло в принятии соответствующего законодательного акта, в котором формулируются положения, определяющие понятие, виды и особенности общества с ограниченной ответственностью (далее – Общество).

В мировой практике Общество с ограниченной ответственностью является достаточно распространенной разновидностью юридических лиц. Их возникновение относится к концу XIX в. Первым законом об обществах с ограниченной ответственностью принято считать закон, принятый в Германии в 1890 г. Такие общества в начале XX в. получают все большее распространение в странах Западной Европы, США и России. В настоящее время общества с ограниченной ответственностью действуют во многих странах мира, но наиболее широкое распространение получили они в государствах Европы.

Как в Российской Федерации, так и за рубежом, правовое регулирование обществ с ограниченной ответственностью отличается от норм акционерного законодательства. Это проявляется большей диспозитивности и предоставляет участникам таких хозяйственных обществ значительно более широкий выбор при определении их организационной структуры, формировании уставного капитала, установлении правил и решении других вопросов. На сегодняшний день Общество, пожалуй, является одной из наиболее удачных правовых форм предприятий малого и среднего бизнеса.

На сегодняшний момент издано много литературы и научных статей рассматривающих практическое положение Общества. Большое рассмотрение деятельности Общества находит и в судебной практике.

Предмет данного исследования составляет правовое регулирование деятельности общества с ограниченной ответственностью.

Объектом настоящего исследования выступает общество с ограниченной ответственностью.

Цель исследования настоящей курсовой работы является изучение сущности ООО как организационно-правовой формы.

Задачи настоящего исследования предопределены поставленной целью и состоят:

• раскрыть понятие и признаки юридического лица;
• описать гражданскую правоспособность как одна из составляющих юридического лица;
• привести классификацию юридических лиц;
• отметить понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью;
• охарактеризовать порядок создания, реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью;
• описать соотношение общества с ограниченной ответственностью с другими видами юридических лиц;
• проанализировать возникновение правосубъектности общества с ограниченной ответственностью;
• отметить особенности организации управления в обществе с ограниченной ответственностью.

Методологической основой данной работы является: системно-структурный анализ, сравнительно-правовой метод.

Теоретической основой работы послужили труды видных отечественных правоведов: И.И. Брагинского, В.В. Витрянского, Л.Ю. Грудцыной, Е.П. Губина, А.А. Кырова, Е.А. Суханова, М.Ю. Тихомирова, В.Ф. Яковлева и многих других. Изложенный в работе материал также был основан на анализе законодательства РФ. Автором были исследованы основные нормативно-правовые акты, которыми регулируется деятельность Общества.

Структура работы включает введение; основную часть, состоящую из двух глав, разделенных на параграфы, где получили рассмотрение вопросы, поставленные в задачах настоящего исследования; заключение и список используемых источников и литературы.

1 Теоретические основы организационно-правовых формы предприятий

1.1 Понятие и признаки юридического лица.

Легальное определение юридического лица дано в статье 48 Гражданского кодекса РФ, в соответствии с которой «юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего лица приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде».

Для осуществления верной идентификации юридического лица необходимо понимать специфические черты и признаки, которые отличают данный правовой институт от иных правовых институтов. В обозначенном выше понятии юридического лица оговорены признаки данного правового института. А именно в соответствии с указанной статьей ГК РФ признаками юридического лица выступают следующие: [17, с. 104]

- организационное единство;

- наличие обособленного имущества и способность нести имущественную ответственность;

- способность выступать в суде истцом, ответчиком и третьим лицом.

В Гражданском кодексе Российской Федерации (далее – ГК РФ) одним из важных понятий является понятие «юридическое лицо». Категория юридических лиц представляет собой социально-экономическую реальность, которая сложилась в результате определенных общественных изменений. Действующее законодательство закрепляет организационно-структурные, функциональные и имущественные особенности, определяет правовой статус, порядок создания, реорганизации и ликвидации юридических лиц. Классификация юридических лиц имеет важное гражданско-правовое значение: классификация дает исчерпывающее представление обо всех разновидностях юридических лиц; делает возможным четкое определение правового статуса той или иной организации; исключает смешение различных организационно-правовых форм хозяйственной деятельности.

Понятие «юридическое лицо», по мнению И.А. Кибатова, представляет собой организацию, имеющую обособленное имущество, отвечающую по своим обязательствам, а также от своего имени приобретающая и осуществляющая гражданские права и гражданские обязанности.

Юридическое лицо можно определить как субъект права, искусственно созданный для определенных целей по правилам, установленными законом, а также в соответствии с законом, который признается государственной властью и всеми участниками гражданских правоотношений [14, с. 62].

Согласно экономическому словарю, юридическое лицо – это частное лицо либо организация, имеющая юридическое право на заключение контрактов и подвергающаяся судебному преследованию в случае невыполнения взятых на себя контрактных обязательств.

Ст. 48 ГК РФ гласит, что юридическое лицо – это организация, имеющая в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество, и отвечающая по своим обязательствам этим имуществом, организация, которая может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, выполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Важно отметить, что юридические лица должны имеет самостоятельный баланс или смету.

Процесс образования (учреждения) юридического лица осуществляется в соответствии с нормами Гражданского кодекса РФ (ст. 50.1 - 52), Федерального закона от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а также специальных законов, определяющих правовое положение отдельных видов юридических лиц. При этом образование юридических лиц допустимо только в тех организационно-правовых формах, которые предусмотрены ГК РФ для коммерческих (п. 2 ст. 50 ГК РФ) и для некоммерческих (п. 3 ст. 50 ГК ФР) организаций.

1.2 Классификация юридических лиц

В настоящее время в соответствие с нормами гражданского законодательства юридические лица как таковые подразделяются на коммерческие и некоммерческие организации, на корпоративные и унитарные юридические лица.

Для отнесения организации к коммерческой или некоммерческой, следует определить, является ли извлечение прибыли основной целью деятельности этого юридического лица (ст. 50 ГК РФ). Если является, это коммерческая организация, если нет – некоммерческая. Указанные виды юридических лиц представляют собой полноправных участников гражданского оборота. Вместе с тем имеются существенные различия между обозначенными видами юридических лиц, которые обусловливают особенности правового положения каждого из них.

По составу учредительных документов: договорные юридические лица (хозяйственные товарищества), договорно-уставные (общества с ограниченной или дополнительной ответственность, ассоциации и союзы), а также уставные юридические лица.

По наличию или отсутствия права участия (членства): корпоративные (учредители обладают право участия) и унитарные (учредители не становятся участниками, не имеют право участия) [10, с. 48].

Рассмотрим подробнее отдельные классификации.

Классификация по целям деятельности определена положениями ст. 50 Гражданского кодекса РФ: некоммерческие и коммерческие организации. Коммерческие организации имеют целью своей деятельности – извлечение прибыли. Некоммерческие организации, в свою очередь, характеризуются: отсутствием извлечения прибыли в качестве основной цели деятельности; способностью осуществлять деятельность, приносящую доход, если это предусмотрено уставом или служит достижению целям, для которых они созданы; отсутствие фактов распределения полученной прибыли между участниками.

Значение деления юридических лиц на коммерческие и некоммерческие заключается в том, что различается их правоспособность (у коммерчески – общая, у некоммерческих – специальная). А следовательно, и правовое регулирование деятельности юридических лиц в этих сферах не может быть одинаковым.

Классификация по наличию или отсутствию права участия (членства) предполагает деление юридических лиц на корпоративные и унитарные (основные положения определены ст. 65 ГК РФ).

К корпоративным юридическим лицам относятся хозяйственные товарищества и общества (акционерные общества, ООО и др.), кооперативы и пр. Право участия предполагает, что участники корпорации в связи с таким участием обладают комплексом прав и обязанностей, которые условно именуют кооперативными правами. Так, например, в ООО кооперативными правами выпутают право участвовать в распределении прибыли, право получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. В корпоративных юридических лицах есть внутренние отношения: участников (членов) между собой; участников (членов) с корпорацией.

Унитарные юридические лица, в свою очередь, предполагают, что их учредители не становятся участниками (членами), не имеют права участия (членства). К таким юридическим лицам относятся: государственные и муниципальные унитарные предприятия, фонды, учреждения, автономные некоммерческие организации, религиозные организации, публично-правовые компании (абз. 2 п. 1 ст. 65.1 ГК РФ).

Существуют внешние отношения — с третьими лицами. Естественно, у унитарных юридических лиц есть отношения внешние. Внутренние же отношения неодинаковы у разных унитарных юридических лиц.

Так, государственное предприятие и муниципальное унитарное предприятие создаются по решению соответствующего государственного органа или органа местного самоуправления. Имущество такого предприятия находится в государственной и муниципальной собственности. Руководитель (орган) юридического лица назначается собственником и подотчетен собственнику (ст. ст. 113 — 114 ГК РФ). Таким образом, во внутренних отношениях здесь участвуют собственник (публично-правовое образование), с одной стороны, и унитарное предприятие - с другой. [18, с. 67]

Таким образом, можно сделать вывод о том, что классификация юридических лиц имеет важное гражданско-правовое значение, так как она дает исчерпывающее представление обо всех разновидностях данного правового явления. Закрепленная законодательством классификация препятствует появлению среди участников правоотношений сомнительных образований. Кроме того, классификация дает возможность четкого определения правового статуса той или иной организации и исключает смешение различных по юридической природе организационно-правовых форм деятельности. С целью более детального изучения рассматриваемой темы мы охарактеризовали отдельные виды данного правового явления.