Помимо депозитарных расписок трех уровней в США допускается реализация двух программ частного размещения. Это программы АДР, выпускаемых в соответствии с Правилом 144А и Правилом S. Данные программы предназначены для определенного круга инвесторов. АДР, размещаемые по одной из этих программ, составляют приблизительно 30% всех выпускаемых АДР.

Программа АДР, выпускаемых в соответствии с Правилом

144А, нацелена на размещение депозитарных расписок среди квалифицированных институциональных инвесторов. Размер номинала последних должен быть не менее 10 млн. долларов. Это ограниченный сегмент рынка. АДР по Правилу 144А не могут обращаться на фондовых биржах, а на открытый рынок могут поступить лишь два года спустя после первоначального предложения. В Комиссию по ценным бумагам и биржам США должна регулярно поступать финансовая отчетность в соответствии с национальными стандартами фирмы-эмитента.

По Программе АДР, выпущенных в соответствии с Правилом S, не требуется регистрации в Комиссии по ценным бумагам и биржам США. Программа предназначена только для неамериканских резидентов. Американские инвесторы могут покупать эти АДР только после окончания «рестрикционного» периода, который длится от 40 дней до 1 года в зависимости от спроса на эти бумаги и степени открытости эмитента. Ценные бумаги подобного рода могут конвертироваться в АДР первого уровня, когда завершается «рестрикционный» срок.

Виды американских депозитарных расписок представлены в таблице 3.2.

Таблица 3.2

Виды американских депозитарных расписок

Виды программ	Требования	Биржа	Привлечение
			капитала
Спонсируемые	F-6	OTC внебиржевой	Нет
АДР 1 уровня	12g 3-2(b)	рынок
Спонсируемые	F-6	NYSE	Нет
АДР 2 уровня	20-F	AMEX
		NASDAQ
Спонсируемые	F-6	NYSE	Да
АДР 3 уровня	20-F	AMEX
	F-1	NASDAQ
Программа по	Нет	Portal	Да
Правилу 144А

Тема 4.

Международный рынок облигаций

4.1. Понятие и сущность еврооблигаций

Облигации, размещаемые на зарубежных рынках именуются международными (international bonds). Термин «международные облигации» употребляется в широком и узком значениях. В широком значении под такими облигациями понимаются основные долговые инструменты, размещаемые на зарубежных рынках как долгосрочные долговые инструменты (bonds), так и среднесрочные долговые инструменты (notes). Краткосрочные инструменты – депозитные сертификаты и коммерческие бумаги – в это понятие не входят. В узком значении в международные облигации включают лишь долгосрочные инструменты.

В разряд международных облигаций относят и так называемые глобальные облигации (global bonds), которые размещаются одновременно на рынке еврооблигаций и на одном или нескольких национальных рынках, а также параллельные облигации (parallel bonds), т.е. облигации одного выпуска, размещаемые одновременно в нескольких странах в валюте этих стран.

---

На международном рынке долговых обязательств значительную долю занимают иностранные облигации. Это ценные бумаги с номиналом в национальной валюте страны, выпущенные зарубежным эмитентом. Регулирование подобных облигаций осуществляется в рамках внутреннего законодательства страны. К заимствованию капитала через систему национальных облигаций прибегают чаще всего, когда требуется валюта страны кредитора для совершения определенных сделок, например, оплаты товаров.

Значительную часть международного рынка долговых ценных бумаг составляют евродепозитные сертификаты и коммерческие бумаги. Евродепозитные сертификаты – это сертификаты, выпускаемые отделениями и дочерними компаниями американских банков за рубежом, а также банками в валюте, не являющейся для них национальной, в основном в долларах США.

Евродолларовые депозитные сертификаты предназначены в основном для крупных институциональных инвесторов. Основными эмитентами являются отделения ведущих американских, канадских, японских, английских и европейских банков. Самыми крупными эмитентами являются банки Японии, выпускающие до 50% всех евродолларовых сертификатов.

Значительная часть евродолларовых депозитных сертификатов – это сертификаты с фиксированной ставкой, которые выпускаются на срок от 3 до 6 месяцев. Но есть выпуски депозитных сертификатов с плавающей процентной ставкой и более длительным сроком обращения. Так называемые траншевые депозитные сертификаты выпускаются на крупную сумму (обычно от 10 до 30 млн. долл.), а затем дилеры дробят их на сертификаты с более мелкой деноминацией (от 10 тыс. до 25 тыс. долл.).

Еврооблигациям присущи следующие характерные особенности:

• их размещение осуществляется одновременно на рынках нескольких стран, в отличие от иностранных облигаций, выпускаемых нерезидентами на внутреннем рынке какого-либо государства;

• валюта еврооблигационного займа не обязательно является национальной как для заемщика, так и для кредитора;

• размещение осуществляется международным синдикатом финансовых институтов разных стран.

4.2. Регулирование рынка еврооблигаций

Регулирование рынка еврооблигаций осуществляется

Ассоциацией участников международных фондовых рынков (ISMA), а также Международной ассоциацией первичных дилеров (IPMA).

В ISMA входит около 900 членов, ее штаб-квартира находится в Швейцарии, а секретариат – в Лондоне, где проводится значительная часть работы этой организации. Она имеет статус биржи и является международной саморегулируемой организацией. ISMA призвана предоставлять информацию по рынку евробумаг, проводить специальные образовательные семинары, разрабатывать правила совершения сделок этики, поведения и разрешения конфликтов.

На международном уровне ISMA является аффилированным членом Международной организации комиссий по ценным бумагам (IOSCO) и членом Международного совета фондовых ассоциаций (International Council of Securities Asso-ciations). В настоящее время предпринимаются усилия для координации деятельности регулирующих органов на рынке евробумаг в рамках IOSCO. Эта организация учредила технический комитет, состоящий из представителей 12 стран (Австралия, Канада, Франция, Германия, Гонконг, Италия, Япония, Нидерланды, Швеция , Швейцария, США, Великобритания) с целью установления единых правил работы на рынке ценных бумаг.

---

Кроме того, профессиональные участники рынка евро-облигаций, функционирующего в Лондоне, должны отвечать требованиям регулирующих органов Великобритании – Управления по ценным бумагам и инвестициям (Securities and Investment Board) и Совета по ценным бумагам и фьючерсам (Securities and Futures Authority).

4.3. Классификация еврооблигаций

Рынок еврооблигаций обладает широким спектром используемых инструментов. Их можно классифицировать по различным критериям:

по способу выплаты дохода:

• облигации с фиксированной ставкой;

• облигации с плавающей ставкой;

• облигации с нулевым купоном.

Облигации с плавающей процентной ставкой, как правило, среднесрочные. Также существуют «вечные» облигации, без срока погашения.

В Швеции, например, выпущены облигации с погашением в 2024 г. (40 лет). Китай эмитировал в 1996 г. выпуск облигаций сроком на 100 лет.

по способу погашения:

• облигации с опционом на покупку;

• облигации с опционом на продажу;

• облигации с опционом на покупку и на продажу;

• облигации без права досрочного отзыва эмитентом

Эмитент облигаций с опционом на покупку имеет право на досрочное погашение в установленные сроки. Инвестор же имеет право досрочно предъявить облигации с опционом на продажу к погашению, но также в установленные сроки. В случае облигаций с опционом на покупку и на продажу, и у эмитента , и у инвестора существует право на досрочное погашение. Облигации без права досрочного отзыва эмитентом погашаются полностью в момент истечения срока погашения.

по валюте заимствования:

• моновалютные заимствования – эмиссия облигаций осуществляется в определенной валюте;

• двойная валютная деноминация – номинал выражен в одной валюте, а процентные выплаты – в другой.

по конвертируемости:

• конвертируемые облигации;

• обычные облигации.

Конвертируемые облигации – это долговые корпоративные ценные бумаги, которые обеспечивают их владельцам право (но не обязательство) обменять данные облигации в течение заранее установленного времени на фиксированное количество ценных бумаг этого же эмитента. Как правило, конвертация осуществляется в обыкновенные или привилегированные акции. В решении о выпуске эмитент конвертируемых облигаций помимо традиционных атрибутов облигаций (номинал, срок погашения, величина купонной суммы и порядок ее выплаты) должен указать следующие обязательные атрибуты:

1. тип ценной бумаги, в которую будет конвертироваться облигация;

2. длительность конверсионного периода;

3. цена конвертации, то есть цена, по которой акции будут обмениваться. Она может быть постоянной в течение всего конверсионного периода, может увеличиваться через определенные интервалы. Цена конвертации – это условная величина, в том смысле, что инвестору не надо платить ее в денежной форме;

4. дополнительные процедурные проблемы: имеет ли право инвестор получать часть акции в ходе конвертации? где будет проходить конвертация? каким образом при конвертации учитывается накопленная купонная сумма?

5. способы защиты прав обладателя облигации при дроблении акций, выплате дивидендов в виде акций, выпуске других конвертируемых ценных бумаг, при слиянии или поглощении эмитента облигации.

---

Поскольку владелец конвертируемой облигации имеет право хранить ее до погашения и получать положенные ку-понные выплаты, а может и конвертировать ее в удобное вре-мя, то конвертируемую облигацию можно рассматривать как композицию двух ценных бумаг:

а) обычной купонной облигации; б) какого-то количества опционов на покупку акций эмитента.

Так как владелец конвертируемой облигации имеет при-вилегию – право на конвертацию, то, как правило, купонные выплаты по конвертируемым облигациям ниже, чем по обыч-ным купонным (с таким же сроком погашения и уровнем рис-ка) облигациям.

Наряду с еврооблигациями на международном рынке долговых обязательств обращаются:

еврокоммерческие бумаги – необеспеченные простые векселя:

• выпускаются сроком до 270 дней;

• эмитируются компаниями, репутация которых на рынке не вызывает сомнений

евроноты – именные ценные бумаги:

• выпускаются странами с развитой рыночной экономикой;

• выпускаются на короткий срок (1, 3, 6 месяцев);

• формируется обеспечение;

• гарантируются инвестиционными синдикатами

евробонды – предъявительские ценные бумаги:

• депонированные в депозитарии при торговых системах;

• без резервирования обеспечения;

• размещаются в основном в развивающихся странах.

Как правило, проценты по еврооблигациям выплачиваются раз в год. Ежеквартальная выплата процентов присуща только среднесрочным облигациям с плавающей процентной ставкой, которая объявляется в начале купонного периода и фиксируется как надбавка к ставке LIBOR. По облигациям с двойной номинацией основная сумма долга выплачивается в одной валюте, а процентов – в другой. Также эмитируются облигации, по которым проценты выплачиваются вначале в одной валюте, а затем – в другой.

4.4. Участники рынка еврооблигаций

Основными участниками рынка еврооблигаций являются государства, корпорации, международные организации.

На долю корпораций, главным образом транснациональных и банков, приходится от половины до двух третей всех еврооблигационных займов. При этом финансовые организации прибегают к заимствованию через облигации с плавающей процентной ставкой, а нефинансовые – с фиксированной процентной ставкой.

Важной группой заемщиков на этом рынке являются государства и их региональные образования. Среди нецентральных правительств активную позицию на рынке еврооблигаций занимают провинции Канады и Бразилии, итальянские регионы и немецкие земли.

В число крупных участников рынка входит Международный банк реконструкции и развития, Международная финансовая корпорация и другие наднациональные организации, которые зачастую выступают посредником в получении еврооблигационных займов странами с высоким уровнем риска, в частности, из Латинской Америки.

К заимствованию на рынке еврооблигаций прибегают государственные или полугосударственные агентства, например, Федеральная национальная ипотечная ассоциация, Федеральная корпорация жилищного ипотечного кредита. Эти организации имеют прямую или косвенную гарантию государства по возврату долга.

---

Кроме того, заемщиками на данном рынке выступают пенсионные фонды, страховые компании. На их долю приходится, по некоторым оценкам, до 20% инвестиционных ресурсов.

4.5. Эмиссия и размещение еврооблигаций

Выпуск еврооблигаций осуществляется в соответствии с комплексной программой, которая содержит ряд необходимых мероприятий, и, прежде всего, подготовку документов для эмиссии еврооблигаций. К ним относятся:

• проспект эмиссии; соглашение о подписке;

• соглашение о финансовом агенте или доверительный договор;

• соглашение между менеджерами; подтверждение аудитора; юридическое заключение.

Проспект эмиссии готовится, если этого требует законодательство эмитента и фондовая биржа для прохождения листинга. Обычно листинг получают на Лондонской или Люксембургской фондовой бирже.

Соглашение о подписке заключается между эмитентом и менеджером займа.

Эмитент при выпуске облигаций выбирает ведущего менеджера или лид-менеджера, который согласовывает необходимые условия для эмиссии ценных бумаг. Лид-менеджер подбирает менеджеров еврооблигационного займа, которые, как правило, входят в Международную ассоциацию участников первичного рынка. Менеджеры займа выполняют функции и андеррайтера, и агента по размещению еврооблигаций.

• соглашении о подписке обозначены условия андеррайтинга, обязательства, гарантии о размещении и тому подобная информация.

Соглашение о финансовом агенте предусматривает поддержание интересов эмитента. Когда же заключается доверительный договор, то доверенное лицо выступает на стороне инвесторов и защищает их интересы. Платежным агентом выступает банк, уполномоченный эмитентом выплачивать проценты, также осуществлять окончательное погашение.

• соглашении между менеджерами предусматривается приглашение на участие в подписке.

Подтверждение аудита требуется, как правило, при эмиссии корпоративных еврооблигаций. Аудитором выступает зарекомендовавшая себя на рынке компания с положительным имиджем.

Юридическое заключение готовится юридической компанией или консультантом. Юридические консультанты подтверждают соответствие учредительских документов национальному законодательству, а также законодательству потенциальных инвесторов. Они оказывают помощь в составлении договоров с аудиторами, финансовыми агентами и биржей. Юридические консультанты могут помочь и в выборе схемы размещения еврооблигаций.

Большую роль играют так называемые «роуд-шоу» или презентации. Для проведения выпускается специальный буклет или информационный меморандум, содержащий сведения об объеме и схеме эмиссии еврооблигаций, информацию о стране заемщика, развернутые сведения о самой компании-эмитенте. Сама же презентация проводится в финансовых центрах, куда приглашаются заинтересованные лица. Лид-менеджер и руководство компании представляют насыщенную информацию с использованием современных технологий для потенциальных инвесторов. Квалифицированно проведенное «роуд-шоу» влияет не только на результаты текущего еврооблигационного займа, но и на последующие заимствования, если будет в том необходимость.

---

Смотрите также файлы

• Методичка МББденна 2013 -2014.doc

• шаблезубий.doc

• МОДУЛЬ 1 лекція 1.doc

• системи штучного інтелекту.doc

• Рынок финансовых услуг (1).doc