Файл: Акционерское общество.pdf

Акции, выпущенные компанией, классифицируются в основном как простые и привилегированные.

Обыкновенные акции дают право голоса на общем собрании акционеров (одна акция - один голос). Держатели обыкновенных акций участвуют в распределении прибыли акционерного общества только после пополнения резервов и выплаты дивидендов по привилегированным акциям. Поэтому выплата дивидендов по обыкновенным акциям не гарантируется, поскольку зависит от результатов коммерческой деятельности и размера прибыли.

При ликвидации компании обыкновенная акция дает акционеру право на часть активов акционерного общества после расчетов с кредиторами и держателями привилегированных акций.

Привилегированные акции бывают нескольких типов.

В соответствии с Положением о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в открытые акционерные общества, утвержденным Указом Президента Российской Федерации от 1 июля 1992 года, были выпущены два типа привилегированных акций - А и Б.

Существуют кумулятивные1 привилегированные акции, акции, конвертируемые в обыкновенные или привилегированные, выкупаемые (отзывные), привилегированные акции с фондом погашения, привилегированные акции с правом голоса и без права голоса и т. Д. Количество и номинальная стоимость выпущенных акций каждого из этих типов, как предлагается и объявляется, определяются устав компании.

Привилегированные акции не дают права голоса на общем собрании акционеров (если иное не предусмотрено законом об акционерных обществах или уставом компании для определенного типа привилегированных акций). Однако владельцы привилегированных акций имеют преимущество перед владельцами обыкновенных акций в распределении прибыли и имущества в случае ликвидации компании.

Привилегированные акции имеют фиксированный дивиденд, размер которого определяется при их выпуске. Выплаты владельцам привилегированных акций осуществляются в первую очередь, до расчетов с владельцами обыкновенных акций. Характерно, что в соответствии с законом об акционерных обществах учредители компании могут расширять права акционеров - владельцев привилегированных акций, поскольку для разных типов привилегированных акций устанавливаются разные типы прав, причем разный оборот выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости.

Владельцы определенных типов привилегированных акций (например, кумулятивные) имеют право участвовать в общих собраниях акционеров с правом голоса. Однако это право является временным, то есть прекращается с того момента, как компания выполняет свои обязательства по выплате дивидендов. Наряду с этим владельцы привилегированных акций определенного типа имеют постоянное право голоса, когда на общем собрании акционеров обсуждаются определенные правовые вопросы АО.

Касательно вопросов о реорганизации и ликвидации общества, при решении их на общих собраниях акционеров участвуют все владельцы привилегированных акций с правом голоса. Здесь следует отметить, что привилегированные акции обычно выпускаются с небольшой номинальной стоимостью для привлечения мелких инвесторов, поэтому при решении важных вопросов деятельности АО и управления имуществом приоритет остается за крупными инвесторами, владеющими крупными пакетами обыкновенных акций.^[7]

В соответствии с действующим законодательством Российской Федерации акционерные общества имеют право выпускать только именные акции. Владельцы таких акций регистрируются в специальном реестре.

Действие на предъявителя означает свободную продажу и покупку по взаимному согласию сторон без какой-либо регистрации. Несмотря на упрощенный процесс обращения таких акций, они не получили широкого распространения из-за значительных сложностей в управлении имуществом акционерного общества при их использовании. Наличие неконтролируемого процесса движения акционерного капитала при отсутствии обязательной регистрации сделок по покупке и продаже акций на предъявителя может повлечь крайне негативные последствия.

Сертификат акции^[8] - это сертификат безопасности, указывающий, что указанное лицо имеет определенное количество акций. Акции, как правило, не находятся в руках акционеров. Вместо акций владельцы получают один или несколько сертификатов акций, подтверждающих их право собственности. Один сертификат выдается бесплатно на полностью оплаченные акции, которыми владел акционер на момент создания акционерного общества. Остальные сертификаты могут быть выданы акционеру по его требованию за плату, определяемую советом директоров.

Передача права собственности на акции при передаче свидетельства считается состоявшейся, если регистрация осуществляется в установленном порядке. Сертификат акции имеет следующие реквизиты: наименование документа; название и местонахождение компании; категория (серия) акций, право собственности на которые удостоверяет данный сертификат, а также связанные права и ограничения; номинальная стоимость акции этой категории; количество и количество акций, владение которыми удостоверяется сертификатом, и их общая номинальная стоимость; имя (наименование) и местонахождение / местонахождение акционера; размер дивидендов (с фиксированным дивидендом); подписи двух ответственных лиц компании; печать общества. При отсутствии одной из перечисленных реквизитов сертификаты акций недействительны.

Облигации и другие ценные бумаги

Выпуск облигаций представляет собой форму выпуска облигаций акционерным обществом на определенных заранее определенных правовых условиях. Выпуская облигационные займы, компания привлекает заемный капитал в обращение. Порядок и условия выдачи облигационных займов определяются общим собранием акционеров. Выдача облигационного займа производится по решению совета директоров, если иное не предусмотрено Уставом ОАО. Компания имеет право выдавать облигационные займы без гарантии и с гарантией. В последнем случае указывается размер имущества, на которое держатели облигаций имеют права залогодержателя или обязанности гаранта (гаранта) выпуска облигаций.

Облигационные займы без поручительства или поручительства третьих лиц могут быть выданы не ранее, чем через два года после успешной деятельности АО. Общая сумма облигационного займа не должна превышать сумму уставного капитала ОАО или сумму обеспечения, предоставленную компании третьими лицами.

Облигация - это обеспечение, которое представляет собой долговое обязательство акционерного общества по выплате владельцу облигации номинальной стоимости или номинальной стоимости с процентами в течение фиксированного периода. Облигации выпускаются после полной оплаты уставного капитала. Держатели облигаций, в отличие от акционеров, не являются владельцами акционерного общества, а становятся его кредиторами. Тем не менее, держатели облигаций имеют определенные преимущества перед своими акционерами. Проценты по облигациям выплачиваются не реже одного раза в год независимо от суммы прибыли и финансового состояния компании, то есть до начисления и выплаты дивидендов по акциям. В случае ликвидации АО, держатели облигаций имеют преимущественное право по сравнению с акционерами на активы компании.

Компания имеет право выпускать облигации трех типов: обеспеченное имущество; обеспечение, предоставленное третьими лицами; без безопасности. Закон об акционерных обществах и в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации предусматривают возможность выпуска облигаций при отсутствии обеспечения не ранее чем на третий год существования акционерного общества и подлежат утверждению два годовых баланса акционерного общества на момент выпуска облигаций.

Облигации по требованию владельцев могут быть выкуплены досрочно, но не ранее срока досрочного выкупа, в связи с решением о выпуске облигаций.

Учитывая, что акции и облигации являются ценными бумагами АО, предусмотрена возможность выпуска конвертируемых облигаций, которые по определению общих условий могут быть обменены на акции. Однако облигации, конвертируемые в акции, не могут быть размещены компанией, если количество объявленных акций меньше количества акций этих типов, которые эти облигации имеют право приобрести.

При всей важной роли облигаций как дополнительной возможности привлечения средств для расширения акционерной деятельности, обращение облигаций на российском рынке ценных бумаг еще не получило должного развития.

Облигации на предъявителя называются купонными облигациями, поскольку владелец такой облигации может получать проценты при предъявлении купонного листа, прилагаемого к облигации. Акционерное общество, выпускающее облигации на предъявителя, не ведет учет их владельцев. Облигации на предъявителя имеют следующие реквизиты: название компании-эмитента, общую сумму кредита, условия выплаты процентов. В случае утери облигации на предъявителя права владельца восстанавливаются в судебном порядке.

Сертификат облигаций представляет собой ценную бумагу, подтверждающую количество и тип зарегистрированных облигаций, принадлежащих владельцу. Если сертификат демонстрирует право владеть одной облигацией, его можно назвать облигацией. В случае продажи именных облигаций новому владельцу выдается новый сертификат с выкупом ранее выпущенного сертификата.

Сертификат облигаций имеет следующие реквизиты: наименование ценной бумаги; наименование и местонахождение АО; дата выпуска и общая сумма выпуска облигаций; номинальная стоимость одной облигации; количество и номера облигаций, владение которыми удостоверяется сертификатом, и их общая номинальная стоимость; имя и реквизиты лиц, предоставляющих обеспечение по кредиту - при выдаче кредита третьим лицам; размер и порядок исчисления процентов по облигациям и порядок их выплаты; подписи двух ответственных лиц компании; печать общества.

Акционерное общество имеет право размещать не только акции и облигации, но и другие виды ценных бумаг. Гражданский кодекс, закон об акционерных обществах и другие нормативные правовые акты регулируют общие правила выпуска, размещения и обращения ценных бумаг.

Долговые ценные бумаги, кроме облигаций, включают векселя, депозитные и сберегательные сертификаты банков.

Счет удостоверяет безусловное денежное обязательство кассира выплатить держателю определенную сумму денег в установленный срок.

Сберегательный сертификат - это письменное свидетельство кредитной организации о депонировании денег вкладчика на определенный период времени, а именно физического лица, с безусловным обязательством вернуть депозит с фиксированным процентом. Депозитный сертификат также удостоверяет то же право вкладчика, который является юридической организацией.

Безопасность - это чек, используемый в качестве средства платежа. Чек - это письменное распоряжение кассира организации - плательщик должен заплатить указанную сумму в кассу.

Ценные бумаги включают коносамент, выражающий право собственности на определенный товар в процессе морской перевозки. Коносамент выдается после получения груза перевозчиком груза отправителю с указанием грузополучателя.

К производным ценным бумагам относятся опционы, фьючерсы и т. Д., Обращение которых с развитием финансового рынка в России становится все более распространенным, поскольку оно способствует вовлечению дополнительного капитала в финансовый оборот.

Уставной капитал акционерного общества, его формирование

Согласно статье 99 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс Российской Федерации), а также статье 25 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» Компании «Компании» (далее именуемые «Закон об акционерных обществах») с учреждением акционерного общества. Его уставный капитал создается из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Минимальный уставный капитал открытого общества должен быть как минимум в тысячу раз меньше минимальной заработной платы, установленной федеральным законом на дату регистрации общества.

Минимальный уставный капитал закрытого общества составляет не менее ста минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

Максимальный уставный капитал не ограничен законом.

Когда компания основана, проводится первый закрытый выпуск, все акции должны быть размещены среди учредителей. Форма оплаты акций при учреждении компании определяется договором о создании компании.