Файл: Акционерское общество.pdf

Введение

Акционерные общества имеют огромное влияние на развитие экономики страны, доказательством чего является практика наблюдаемая на примере эффективного влияния Акционерных Обществ на экономику США, Китая и стран западной Европы. Данная работа изучит термин акционерного общества и финансы в акционерных обществах в Российской Федерации с точки зрения законов.

Что такое акционерное общество

Гражданский кодекс РФ в ст.96 (п.1), дает определение акционерному обществу как общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций.^[1]

Также, статья вторая Федерального закона РФ от 7 августа 2001 года N 120-ФЗ об акционерных обществах гласит, что акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.^[2]

При создании бизнеса в России начинающему предпринимателю нужно будет провести исследование, чтобы определить, какая структура бизнеса будет наиболее выгодной его компании. Акционерное общество (АО) может предоставить варианты собственности и доходов, необходимые для успешного ведения бизнеса в России. В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, АО предоставляет права собственности с ограниченной ответственностью. Акционеры АО, как правило, не несут ответственности за долги, и их риск ограничен их инвестициями. Акционеры могут подписывать акционерные соглашения, регулирующие порядок реализации их прав.

Российский закон описывает открытые (публичные) и закрытые (непубличные) акционерные общества. Публичные компании имеют право на публичную торговлю своими акциями, но они должны соблюдать довольно строгие законодательные требования, касающиеся структуры их органов управления, отношений между акционерами и обязательной отчетности, среди прочего. Непубличные акционерные общества, с другой стороны, не могут организовывать публичную торговлю своими акциями, но могут иметь более гибкое регулирование в отношении их корпоративной структуры и операций.^[3]

Создание акционерного общества

Создание акционерного общества в России может быть создан как новое юридическое лицо или реорганизовать существующее юридическое лицо. АО считается созданным на дату его государственной регистрации. Устав АО должен соответствовать ряду требований. Помимо названия и юридического адреса, в уставе должно быть указано, является ли АО открытым или закрытым. Также необходимо указать:

• Сумма начального капитала

• Количество, номинальная стоимость и классы акций

• Состав и полномочия органов управления АО

• Порядок проведения собраний акционеров

• Имеет ли государственное учреждение какое-либо специальное право голоса

• Другие положения, требуемые законом

Как открытые, так и закрытые акционерные общества должны вести реестр акционеров, в котором отмечаются авуары акционеров. Эта функция должна выполняться лицензированным регистратором.

Основные требования АО

Как и в любой форме хозяйствующего субъекта, к акционерным обществам предъявляются определенные требования в отношении начального капитала и организации структуры управления. Некоторые из этих требований включают в себя:

• Начальный капитал. Капитал акционерного общества делится на определенное количество акций. Начальные требования к капиталу скромны. Уставный капитал открытого акционерного общества должен составлять не менее 1000 минимальных месячных заработных плат. На сегодняшний день это составляет 100 000 рублей (1500 долларов США). Непубличное акционерное общество должно иметь минимальный уставный капитал в размере 100 минимальных месячных заработных плат или 10 000 рублей (150 долларов США). Первые 50% уставного капитала должны быть оплачены в течение трех месяцев с момента его регистрации, а остальные - к концу первого года. Российское законодательство предусматривает, что только акционерные общества могут выпускать акции, которые считаются ценными бумагами и подлежат регистрации.

• Управление. Высшим органом управления акционерного общества является общее собрание акционеров, которое должно собираться не реже одного раза в год. Публичное акционерное общество должно иметь совет директоров, состоящий как минимум из пяти членов. Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и / или «единоличным» (директор, генеральный директор). Также в акционерном обществе может быть несколько исполнительных органов «от одного лица», которые могут представлять компанию совместно или по отдельности. Исполнительный орган акционерного общества осуществляет текущее руководство деятельностью и подотчетен совету директоров и общему собранию акционеров.

• Аудитор. В дополнение к вышеупомянутым руководящим органам, у АО должен быть аудитор. Ревизионная функция может выполняться Ревизионной комиссией или Внутренним ревизором. Аудитор должен быть избран акционерами.^[4]

Регистрация и ликвидация АО

Общее требование к регистрации такое же, как и для компании с ограниченной ответственностью. Однако дополнительным требованием является регистрация выпуска акций ОАО в Центральном банке России.

Акционерное общество может быть ликвидировано добровольно или по решению суда по основаниям, установленным Гражданским кодексом. Ликвидация компании приводит к ее прекращению без передачи прав и обязанностей другим лицам по наследству.

 Особенности создания акционерных обществ в деталях

Как уже выше было упомянуто, Акционерное Общество может быть создана путем создания новой или реорганизации существующего юридического лица (слияние, присоединение, разделение, отделение, преобразование). Общество считается созданным с момента его государственной регистрации.

Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение о создании компании принимается учредительным собранием. В случае создания компании одним лицом, решение о ее создании принимается этим лицом индивидуально.

Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения о создании общества, утверждении устава общества, избрании органов управления общества.

Решение об учреждении компании, утверждении ее устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав или иных прав, имеющих денежную оценку, сделанное учредителем в качестве оплаты акций компании, принимается учредителями единогласно.

Выборы руководящих органов общества осуществляются учредителями большинством в три четверти голосов, представляющих акции, размещаемые среди учредителей общества.

Учредители общества заключают письменное соглашение о его создании, определяя порядок их совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, Размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества.

При рассмотрении спора о признании договора о создании недействительным суды должны руководствоваться соответствующими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок.^[5]

Создание общества с участием иностранных инвесторов осуществляется в соответствии с федеральными законами Российской Федерации об иностранных инвестициях.

Создание любого юридического лица, в том числе акционерного общества, является не чем иным, как сделкой, поскольку согласно ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации к сделкам относятся действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В отношении учредителей закон установил несколько требований, которые необходимо учитывать при создании акционерных обществ и которые касаются учредителей любого рода. Во-первых, учредителями компании являются граждане и (или) юридические лица, которые решили учредить ее. Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями общества, если иное не установлено федеральными законами. Во-вторых, число учредителей открытого общества не ограничено. Количество учредителей закрытого общества не может превышать пятидесяти. Компания не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другую коммерческую компанию, состоящую из одного лица. В-третьих, учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием и возникшим до государственной регистрации общества. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

Создание путем реорганизации существующего юридического лица.

Компания может быть добровольно реорганизована, а реорганизация может быть осуществлена ​​в форме:

- Слияние. Когда оно перестает существовать, объединяются два или более акционерных общества с одновременным образованием нового акционерного общества;

- Присоединение. Когда общество присоединяется к акционерному обществу и объединяющаяся компания перестает существовать, и объединение продолжает функционировать;

-Разделение. Акционерное общество делится на два или более независимых акционерных общества, и разделенное общество перестает существовать;

-Выбор. Когда оно возникает, новое акционерное общество и то, от которого оно было отделено, продолжают функционировать;

-Конверсия. Когда оно основано на акционерном обществе, возникает новое юридическое лицо, как правило, с иной организационно-правовой формой.

В случае слияния юридических лиц права и обязанности каждого из них передаются вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.^[6]

Когда юридическое лицо присоединяется к другому юридическому лицу, права и обязанности дочернего юридического лица переходят к последнему в соответствии с актом передачи.

При разделении юридического лица его права и обязанности передаются вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

Когда одно или несколько юридических лиц отделены от юридического лица, права и обязанности реорганизованного юридического лица переходят к каждому из них в соответствии с разделительным балансом.

Когда юридическое лицо одного типа трансформируется в другой тип юридического вопроса (изменение его организационно-правовой формы), права и обязанности реорганизованного юридического лица передаются вновь созданному юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Виды ценных бумаг, выпущенных акционерным обществом

Акция - это тип ценной бумаги, выпущенной АО. Это свидетельствует о внесении определенных средств в собственность АО и удостоверяет право собственности его владельца на долю в уставном капитале. Акция дает ее владельцу право на получение части прибыли (дивидендов) от деятельности акционерного общества и, как правило, на участие в его управлении.

Акции не имеют определенной зрелости, то есть являются бессрочными. Акция неделима, но может принадлежать нескольким лицам как общая собственность.

Вся информация о выпущенных акциях включена в проспект, который зарегистрирован соответствующими государственными органами, как это предусмотрено законодательством Российской Федерации о ценных бумагах. Акции, которые не зарегистрированы в уставе, считаются недействительными.

Акции, приобретенные акционерами, размещаются. Акции, выпущенные дополнительно, называются объявленными. Количество и номинальная стоимость тех и других, а также порядок и условия их размещения определяются уставом общества.