Файл: Физические и юридические лица. Общее понятие (Виды юридических лиц, их правоспособность).pdf

2. ПОНЯТИЕ О ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦАХ

2.1 Виды юридических лиц, их правоспособность

  Участниками регулируемых гражданским законодательством отношений являются граждане и юридические лица. В регулируемых гражданским законодательством отношениях могут участвовать также Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования (статья 124).

   Юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

   Юридические лица должны иметь самостоятельный баланс или смету.

   К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы.

   К юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения.

   К юридическим лицам, в отношении которых их учредители (участники) не имеют имущественных прав, относятся общественные и религиозные организации (объединения), благотворительные и иные фонды, объединения юридических лиц (ассоциации и союзы).

   Юридическому лицу присущи следующие признаки:

   Признак организационного единства означает наличие определенной внутренней структуры организации: во-первых, наличие системы органов управления; во-вторых, в ряде случаев - структурных подразделений.

Признак имущественной обособленности юридического лица означает наличие у него имущества на праве собственности либо на ограниченных вещных правах хозяйственного ведения или оперативного управления.

Признак самостоятельной имущественной ответственности заключается в том, что юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, на которое может быть наложено взыскание (п. 1 ст. 56 ГК РФ).

Поскольку юридическое лицо является самостоятельным, имущественно обособленным субъектом права, то, с одной стороны, учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, с другой стороны, юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ либо учредительными документами юридического лица. Эти исключения сводятся к установлению субсидиарной (дополнительной) ответственности учредителей или собственника по долгам юридического лица.

---

Завершающий признак юридического лица - это выступление в гражданском обороте и в суде от своего имени. Юридическое лицо индивидуализируется посредством наименования и места нахождения (ст. 54 ГК РФ). 

Юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, юридическое лицо может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

Юридическое лицо может быть ограничено в правах лишь в случаях и в порядке, предусмотренных законом. Решение об ограничении прав может быть оспорено юридическим лицом в суде.

Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

Право юридического лица осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

  Коммерческие и некоммерческие организации

• Юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (коммерческие организации) либо не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками (некоммерческие организации).
• Юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, могут создаваться в форме хозяйственных товариществ и обществ, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий.
• Юридические лица, являющиеся некоммерческими организациями, могут создаваться в форме потребительских кооперативов, общественных или религиозных организаций (объединений), учреждений, благотворительных и иных фондов, а также в других формах, предусмотренных законом.
• Некоммерческие организации могут осуществлять предпринимательскую деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых они созданы, и соответствующую этим целям.
• Допускается создание объединений коммерческих и (или) некоммерческих организаций в форме ассоциаций и союзов.

---

Перечень некоммерческих организаций указан в ГК не исчерпывающим образом (открытый перечень), что предполагает возможность установления иных организационно-правовых форм некоммерческих организаций в других федеральных законах.

В настоящее время Федеральными законами дополнительно предусмотрены, в частности, следующие формы некоммерческих организаций:

   - государственная корпорация;

   - некоммерческое партнерство;

  -автономная некоммерческая организация (Федеральный закон от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях");

 - садоводческое, огородническое или дачное некоммерческое товарищество (Федеральный закон от 15.04.1998 N 66-ФЗ "О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан");

   - товарищество собственников жилья (Жилищный кодекс Российской Федерации от 29.12.2004 N 188-ФЗ);

   - объединение работодателей (Трудовой кодекс Российской Федерации от 30.12.2000 N 197-ФЗ);

   - нотариальная палата (Основы законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 N 4462-1);

   - торгово-промышленная палата (Федеральный закон от 07.07.1993 N 5340-1 "О торгово-промышленных палатах в Российской Федерации").

   Необходимо обратить внимание, что законодатель не исключает возможности осуществления некоммерческими организациями предпринимательской деятельности, однако предполагает для ее осуществления ряд условий:

   - она не должна осуществляться в качестве основной деятельности;

   - она должна служить достижению целей, ради которых создана организация, и соответствовать им.

   Общественные объединения, Ассоциации и Союзы.

   Перечень коммерческих организаций: ООО; ЗАО; Производственные кооперативы; ОАО^[8].

2.2 Органы юридического лица. Филиалы и представительства

Юридическое лицо совершает сделки через свои органы (п. 1 ст. 53 ГК). Под ними следует понимать лицо (единоличный орган) или группу лиц (коллегиальный орган), которые без доверенности представляют интересы юридического лица в отношениях с третьими лицами. Орган юридического лица не только выступает в гражданском обороте от его имени (действия органа рассматриваются как действия самого юридического лица), но и управляет и руководит его текущей деятельностью. Орган юридического лица является частью юридического лица и не может рассматриваться как самостоятельный субъект права.

---

Следует различать органы юридического лица, которые формируют его волю ("волеобразующие органы"), и органы юридического лица, которые одновременно и формируют волю, и выражают ее вовне в имущественном обороте ("волеизъявляющие органы").

К первым относятся общее собрание участников, совет директоров (наблюдательный совет) и иные коллегиальные органы. Сформированную указанными органами волю юридического лица должны реализовывать единоличные исполнительные органы - генеральный директор, директор, президент, председатель и т.п. Они являются, таким образом, волеизъявляющими органами, и, прежде всего по их действиям можно судить о воле возглавляемого ими юридического лица.

Однако деятельность исполнительных органов не ограничивается исполнением указаний волеобразующих органов, ведь они обладают и самостоятельной компетенцией - возглавляют текущую деятельность юридического лица. В таких случаях исполнительный орган является одновременно и волеобразующим, и волеизъявляющим.

Волеобразующие органы состоят из участников юридического лица (общее собрание) либо избираются ими (совет директоров). Исполнительные органы юридического лица формируются в результате их избрания или назначения самими участниками (участником) либо уполномоченным ими органом (к примеру, советом директоров).

В случае, если орган юридического лица при совершении сделки от имени этого юридического лица превысит определенные для него учредительными документами полномочия, юридическое лицо получает возможность защиты от таких действий посредством иска о признании сделки недействительной (ст. 174 ГК). Органы юридического лица обязаны действовать от его имени добросовестно и разумно. В случае, если своими действиями орган юридического лица причинит организации убытки, на него возлагается обязанность по их возмещению.

В юридической литературе к органам юридического лица, формирующим и выражающим вовне волю юридического лица как субъекта права в смысле п. 1 ст. 53 ГК, относят не только единоличные, но и коллегиальные органы (общее собрание, совет директоров). Способом оформления воли указанных органов могут служить протоколы их заседаний. Однако необходимо иметь в виду, что решения этих органов, как правило, лишь создают предпосылки для действий исполнительных (волеизъявляющих) органов и именно действия последних непосредственно влекут возникновение гражданских прав и обязанностей у юридического лица.

В ряде случаев интересы юридического лица могут выражать и иные лица. Так, субъекты, не являющиеся органами юридического лица, могут представлять его интересы на основании доверенности. В учредительных документах юридического лица может быть указано право определенных лиц действовать от его имени без доверенности (например, заместителя директора). Действия работников юридического лица по исполнению его обязательств считаются действиями самого юридического лица (ст. 402 ГК).

---

Для осуществления юридическим лицом части своих функций за пределами места нахождения оно может создать территориально обособленные структурные подразделения. Представительство осуществляет представление интересов юридического лица и обеспечивает их защиту. Филиал, помимо таких полномочий, осуществляет все иные или часть функций юридического лица (например, ведет производственную деятельность).

Филиал (представительство) наделяется имуществом создавшим его юридическим лицом и действует на основании утвержденного им положения. Филиал (представительство) не является юридическим лицом; он составная часть юридического лица и не обладает гражданской правосубъектностью. Такое подразделение не может выступать в обороте от своего имени, а может лишь действовать от имени создавшего его юридического лица. Для этого юридическое лицо назначает руководителя филиала (представительства) и выдает ему доверенность, на основании которой руководитель соответствующего обособленного подразделения (как физическое лицо) действует от имени самого юридического лица. Сведения о филиалах и представительствах должны быть указаны в учредительных документах создавшего их юридического лица.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации, которая производится по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия такого органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности (п. 2 ст. 54 ГК, п. 2 ст. 8 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).

Место нахождения юридического лица обозначается в его учредительных документах указанием на конкретный адрес: город (иной населенный пункт), улицу, номер дома, номер офиса (комнаты). Место нахождения играет определяющую роль для установления подсудности спора с участием этого юридического лица, места заключения договоров, места исполнения гражданско-правовых обязательств, обязанности по уплате налогов.

Целям индивидуализации юридического лица служит также индивидуализация его продукции, товаров, услуг посредством использования товарных знаков, знаков обслуживания и наименований мест происхождения товаров^[9].

---