Файл: Правовое положение общества с ограниченной ответственностью (Юридическая природа ООО в российском гражданском праве).pdf

Первым делом, лица, учреждающие предприятие, должны собрать необходимый пакет документов и подать их в налоговую службу по месту нахождения юридического лица.

Не стоит забывать и про уникальность фирменного наименования. ООО должно иметь свое собственное полное фирменное наименование на русском языке. Нужно позаботиться о нем заранее. При этом полное фирменное наименование должно включать полное наименование ООО, а также указание на его организационно-правовую форму «общество с ограниченной ответственностью», например, Общество с ограниченной ответственностью «Регистрационное бюро». Дополнительно ООО вправе иметь:

• Сокращенное фирменное наименование на русском языке. При этом сокращенное фирменное наименование должно содержать полное или сокращенное наименование ООО, а также аббревиатуру «ООО».
• Полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов РФ.
• Полное и (или) сокращенное фирменное наименование на иностранных языках.
• Фирменное наименование ООО может включать иноязычные заимствования на русском языке, за исключением обозначения организационно-правовой формы или ее аббревиатуры.

В итоге, суммарно получается, что ООО может иметь около 6 наименований (полное и сокращенное на русском, полное и сокращенное на иностранном языке, полное и сокращенное на языке народа РФ). Однако все же основным фирменным наименованием ООО является только полное наименование на русском языке.

Кроме этого, важно соблюдать требования закона и о количественном составе участников общества. Как отмечалось ранее, их не должно быть более пятидесяти, иначе фирма приобретает, в установленном порядке, статус акционерного общества. В составе предприятия могут быть как физические, так и юридические лица, кроме государственных органов, депутатов, государственных служащих и военных действующей службы. В этом заключается суть и алгоритм открытия ООО. Сначала, нужно определить, могут ли желающие лица быть участниками данной фирмы.

Исходя из существующих норм и ограничений, перед внесением данных о юридическом лице в реестр, уполномоченное лицо обязано проверить порядок учреждения ООО, и его документацию. На сегодняшний день, у регистратора присутствуют следующие требования к наличию документов:

• Заполненное заявление по форме Р11001;
• Протокол собрания учредителей;
• Устав в 2-х экземплярах;
• Документальное подтверждение оплаты государственной пошлины;
• Документ о правовом основании нахождения по юридическому адресу (договор аренды, правоустанавливающие и другие материалы).

---

Заполненное заявление необходимо подписать всеми заявителями-учредителями либо в присутствии нотариуса, либо в непосредственно регистрирующем органе при подаче документов. Для подписания заявления у нотариуса потребуется предоставить нотариусу следующие документы по ООО: решение и устав либо протокол собрания учредителей, договор об учреждении и устав, а также документы, удостоверяющие личность заявителей.

Если учредителей несколько, то каждый учредитель должен расписаться на своём листе заявителя в присутствии нотариуса. После этого заявление должно быть пронумеровано и сшито нотариусом. Аналогичным образом можно подписать заявление всеми заявителями непосредственно в присутствии сотрудника регистрирующего органа при подаче документов на регистрацию ООО.

Указанный выше основной перечень необходимых документов иначе называется алгоритмом регистрации ООО, так как именно их необходимо предоставить регистратору. Если участник один, то соответственно, протокол собрания не нужен, но необходим его гражданский паспорт.

Обобщая все вышеизложенное, можно привести следующий порядок действий по регистрации ООО:

• 1. Выбор способа открытия фирмы (самостоятельно или через уполномоченного специалиста);
  2. Обязательное утверждение наименования предприятия (можно как на русском, так и на иностранном языке);
  3. Выбор юридического адреса, заключение соответствующего договора;
  4. Выбор кодов экономической деятельности;
  5. Формирование уставного капитала общества;
  6. Документирование решения собственника или оформление протокола общего собрания учредителей;
  7. Создание учредительного договора;
  8. Утверждение устава фирмы;
  9. Оформление вышеизложенных документов, вместе с заполненным заявлением на регистрацию;
  10. Оплата госпошлины.

Последовательность открытия ООО также включает в себя такой этап, как выбор формы налогообложения субъекта хозяйствования. При регистрации, фирма становится на учет в налоговой службе и фондах.

Срок регистрации ООО с 2016 года составляет не более 3 рабочих дней. Обычно дата выдачи документов указывается в расписке, выдаваемой после приёма документов сотрудником регистрирующего органа. 

2.2. Реорганизация и ликвидация ООО

В процессе своей деятельности многие ООО могут проходит через различные изменения в своей структуре, составе участников, форме организации – иными словами, реорганизовываться. Любые такие изменения – не важно, в какой именно форме они происходят – должны в обязательном порядке регистрироваться в Федеральной налоговой службе, а записи о таких изменениях должны вноситься в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). Чтобы провести реорганизацию ООО совсем не обязательно обращаться в специализированные фирмы, стоимость услуг которых немаленькая, - можно сделать все самостоятельно.

---

Реорганизация ООО – это полное прекращение его деятельности или изменение его правового положения.

Существует несколько вариантов реорганизации ООО:

• слияние – когда два или более общества принимают решение о соединении в одно и делают это путем образования нового ООО;
• присоединение – вариант соединения нескольких ООО, когда они решают не создавать новое общество, а войти в состав уже существующего;
• разделение – когда на базе одного ООО образуются несколько новых;
• выделение – выход из существующего ООО одного или нескольких частей, которым переходят такие же права и обязанности, как и у материнского общества;
• преобразование – изменение организационной формы общества – например, если ООО преобразуется в ОАО.

Все варианты реорганизации, за исключением присоединения, предполагают создание нового ООО и, вместе с тем, – прекращение деятельности старого, поэтому основные моменты регистрации изменений в Федеральной налоговой службе будут совпадать с процессом первоначальной регистрации ООО (который был рассмотрен в работе ранее) и одновременно с этим – с ликвидацией ООО.

Описанные виды реорганизации могут быть применены не только к ООО, но и к другим формам ведения бизнеса.

Какое бы изменение не претерпевало ООО, для фиксирования процесса его реорганизации в регистрирующих органах, потребуется пройти несколько обязательных шагов.

Первым шагом является принятие решения. Как только принято решение реорганизовываться, и выбрана наиболее подходящая форма предстоящих изменений, необходимо официально зафиксировать это решение для начала процедуры реорганизации ООО.

Второй шаг заключается в уведомлении Федеральной налоговой службы о реорганизации ООО. В результате проведения собрания необходимо подготовить решение о реорганизации. Оно оформляется в свободной форме. Кроме этого, потребуется заполнить форму С-09-4 –это и есть уведомление налогового органа о предстоящей процедуре. Количество решений о реорганизации должно соответствовать количеству организаций, участвующих в процессе.

Третий шаг процесса реорганизации заключается в уведомлении о нем кредиторов. Через пять дней с даты подачи документов в Федеральную налоговую службу учредитель ООО обязан в письменной форме уведомить всех кредиторов ООО (если они есть) о предстоящей реорганизации.

Четвертый шаг подразумевает публикацию в «Вестнике государственной регистрации». Закон обязывает дважды оповестить кредиторов путем публикации в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщения о предстоящей реорганизации, ее форме, составе участников, правопреемниках упраздняющихся ООО и порядке востребования прав кредиторами. Периодичность публикаций строго определена – дважды с разницей в 1 календарный месяц после внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации ООО^[7].

---

Пятой стадией реорганизации можно назвать сбор и сдачу документов для завершения регистрации изменений.

После повторного размещения сообщения в «Вестнике», можно начинать формировать комплект документов для налоговой службы, чтобы завершить процедуру реорганизации. Для всех форм реорганизации, за исключением реорганизации в форме присоединения, требуются:

1. Заявление на государственную регистрацию юридического лица, создаваемого путем реорганизации – форма 12001.
2. Учредительные документы (Устав ООО и Протокол собрания учредителей) в двух экземплярах (при передаче документов электронно – один экземпляр в формате многостраничный TIFF с разделением по наименованиям документа).
3. Договор между участниками о слиянии – оригинал.
4. В зависимости от формы реорганизации ООО – разделительный баланс (для разделения и выделения) или передаточный акт (в нем обязательно должна быть полная информация о правопреемстве в отношении упраздняемого ООО).
5. Квитанция об оплате госпошлины за проведение процедуры регистрации ООО.

Таким образом, процедура регистрации реорганизации ООО достаточно простая, и по сути, как было наглядно продемонстрировано, она предполагает всего шесть последовательных шагов и занимает от полутора до двух месяцев.

К сожалению, начавшийся в 2014 году в России экономический кризис, привел многих владельцев ООО к мысли, что деятельность компании необходимо реорганизовать, приостановить или вообще лучше закрыть организацию. Если развитие событий предполагает самый радикальный вариант из предложенных, учредителям для прекращения деятельности фирмы предстоит пройти все установленные для этого этапы.

Порядок ликвидации ООО предусматривает проведение общих, законом предусмотренных процедур, после прохождения которых, происходит регистрация прекращения деятельности юридического лица.

Первым и самым важным этапом, является принятие решения о необходимости закрытия бизнеса. Прекращение деятельности компании может инициировать любой из участников (учредителей) ООО. На общем собрании ООО все участники единогласно или методом голосования должны принять решение о завершении деятельности ООО. Здесь же выбирается и утверждается комиссия или частный ликвидатор, который может быть как из числа работников, так и действовать по доверенности. Функции и полномочия данного лица установлены законодательством.

После этого, в течение трех рабочих дней компании необходимо подать в регистрирующий орган сведения, содержащие следующие данные и документы:

---

• Решение о начале прекращения деятельности, создании ликвидационной комиссии, назначении председателя ликвидационной комиссии (или ликвидатора);

• «Уведомление о ликвидации юридического лица» форма Р15001, заверенное у нотариуса, а в соответствии с новыми поправками в законе в случае если ООО имеет единственного участника - нотариального заверения не требуется.

В Едином государственном реестре юридических лиц вносятся данные о том, что ООО находится в процессе ликвидации на основании поданных документов. Все фонды получат информацию о начале ликвидации от ЕГРЮЛ.

Порядок действий при ликвидации ООО следующий: сначала необходимо сделать публикацию в специальном издании «Вестнике государственной регистрации» с объявлением о том, что предприятие закрывается, с предложением кредиторам в установленные сроки обратиться со своими требованиями.

Следующим шагом является выявление дебиторской задолженности и ее принудительное или добровольное взыскание в пользу фирмы, то есть, предъявление требований к должникам о досрочном выполнении обязательств.

Составление промежуточного финансового отчета, является еще одним этапом в порядке ликвидации ООО. В нем отражается имущественное состояние компании на момент принятия решения о прекращении деятельности до момента удовлетворения требований кредиторов.

Стоит своевременно подать налоговую отчетность и оплатить все отчисления и сборы в фонды.

Следующим шагом является погашение всех долговых обязательств перед кредиторами за счет имущества организации. Если денежных средств фирмы не достаточно, закрыть ее можно будет по процедуре банкротства. Руководствоваться при этом, нужно специализированным законом о несостоятельности, где прописана процедура ликвидации ООО с долгами^[8].

В завершение, когда удовлетворены все претензии контрагентов, произведены выплаты сотрудникам, погашены все задолженности в фонды составляется окончательный ликвидационный баланс. Его форма произвольна на основе промежуточного ликвидационного баланса, заявителем также является председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор).

Ликвидация ООО в 2016 году упростила ряд требований, например, при последней подаче документов не обязательно предоставлять справку из ПФР об отсутствии задолженности, потому что регистрирующий орган может сам ее затребовать у ПФР, важно просто не иметь такой задолженности.

---