Файл: Правовое положение общества с ограниченной ответственностью (Юридическая природа ООО в российском гражданском праве).pdf

Введение

Актуальность выбранной темы курсовой работы обусловлена тем, что общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) как организационно-правовая форма деятельности хозяйствующих субъектов является, по сути, одной из самых распространенных среди всех хозяйственных товариществ и обществ. Сочетая в себе замкнутый и обособленный характер объединений лиц и режим ответственности, установленный для объединения капиталов, ООО, однако, имеет гораздо меньший уровень организационно-управленческих издержек, нежели акционерные общества. Это связано, в первую очередь, с более простой внутренней организацией ООО, а также значительным удельным весом в их правовом регулировании диспозитивных норм.

В 2008 г. Президент Российской Федерации Д.А. Медведев подписал Федеральный закон № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», который существенно изменил нормы действующего гражданского законодательства. В частности, перемены коснулись Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО)^[1], регламентирующего правовое положение организаций с соответствующим правовым статусом.

Таким образом, в законодательство внесено множество нововведений. Исходя из вышеизложенного, рассмотрение правового положения ООО представляется актуальным и своевременным.

Многие российские правоведы уделяли внимание проблемам обществ с ограниченной ответственностью, как до принятия специального закона, так и после. Различным проблемам обществ с ограниченной ответственностью посвящены научные труды таких ученых, как: Абрамов В.Ю., Витрянский В.В., Головина С.Ю., Гонгало Б.М., Опыхтина Е.Г., Суханов Е.А., Чижевский В.С. и др.

Предмет и объект исследования. В качестве объекта исследования выступают общественные отношения, связанные с правовой регламентацией статуса, воли и имущественных отношений в ООО. Предмет исследования составляет комплекс норм российского законодательства, регулирующих деятельность предпринимательских структур и закрепляющих статус ООО в качестве самостоятельной организационно-правовой формы юридического лица.

Целью настоящей работы является комплексное правовое исследование правового положения ООО в гражданском праве, разработка направлений его дальнейшего научного изучения и совершенствования законодательства в указанной сфере.

---

Для достижения поставленной цели определены следующие задачи:

- рассмотреть понятие, признаки и правовую природу общества с ограниченной ответственностью;

- проанализировать особенности правового положения участников ООО;

- изучить правовые основы создания и деятельности ООО;

- охарактеризовать порядок реорганизации и ликвидации ООО.

Методологической основой исследования послужили такие методы исследования, как: специально-юридический, сравнительно-правовой, исторический и другие приемы обобщения научного материала и практического опыта.

В качестве теоретической базы исследования использовались законодательство РФ в области гражданского права в общем, и правового регулирования деятельности ООО в частности; фактические материалы, опубликованные в научной литературе и периодической печати, научные диссертации на заданную тематику, а также материалы российских исследователей по данному вопросу.

Структура курсовой работы обусловлена предметом, объектом, целью и задачами исследования. Работа состоит из введения, двух глав, содержащих по два параграфа, заключения и списка использованных источников.

Глава 1. Юридическая природа ООО в Российском гражданском праве.

1.1.Понятие, специфика и признаки ООО

Общество с ограниченной ответственностью согласно ст.ст.66-68, 87-94 Гражданского кодекса РФ^[2] (далее – ГК РФ) и Закона об обществах, представляет собой самостоятельную организационно-правовую форму осуществления предпринимательской деятельности хозяйственным обществом. При этом уставной капитал ООО делится между участниками на доли, определенные размеры которых устанавливаются учредительными документами.

Участники общества с ограниченной ответственностью несут так называемую ограниченную ответственность за деятельность, осуществляемую обществом. Это означает, что они не отвечают по обязательствам ООО, а риск убытков, причиненных вследствие деятельности ООО, наступает лишь в пределах размеров внесенных ими вкладов.

ООО является собственником принадлежащего ему имущества, которое включает также вклады участников (учредителей) в уставной капитал Общества. Таким образом, участники общества имеют по отношению к нему только обязательственные, но никак не вещные права на имущество. Участник общества может претендовать на его имущество лишь в случаях его ликвидации, при своем выходе из него и других случаях, когда оно должно произвести расчет с ним, например, при не­получении согласия от остальных участников общества на отчуждение доли другому участнику.

---

Необходимо заметить, что ООО может быть создано одним лицом, которое позже становится единственным учредителем. При этом ООО не может состоять из одного участника в лице хозяйственного общества. Число всех участников ООО (которыми могут являться физические или юридические лица) должно составлять не более 50 человек. Если же число участников превысит данный лимит, то в течение года ООО необходимо преобразовать в ОАО (открытое акционерное общество) или ПК (производственный кооператив). Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является Устав общества. Интересным моментом является то, что до сих пор не утихают споры вокруг этого понятия ООО. Причем, сводятся они только к тому, как правильно писать это слово: «уставной» или «уставный» капитал^[3]. Однако, по большому счету, это абсолютно не принципиально. Вкладом в уставный капитал могут быть имущество, ценные бумаги, имущественные права, которые имеют денежную оценку, просто деньги. Нужно помнить, что уставный капитал юридического лица – это определенный объем материальных ценностей, которые составляют резерв для обеспечения деятельности компании, поэтому нет определенных требований к его минимальному размеру.

Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации. Общество должно иметь полное наименование на русском языке и почтовый адрес, по которому с ним осуществляется связь. Место нахож­дения общества по общему правилу определяется по месту его государст­венной регистрации. Однако в учредительных документах может быть установлено, что им является место постоянного нахождения его органов управления или основное место его деятельности. Законодатель обязыва­ет общество в полном и сокращенном фирменном наименовании общества использовать слова «общество с ограниченной ответственностью» или аббревиатуру ООО соответственно, и допускает употребление наиме­нования общества на любом языке.

Высший орган управления в ООО – это собрание участников, которое, как правило, состоит из самих участников или назначенных ими представителей. Исполнительный орган ООО, который руководит компанией, назначается общим собранием участников. По Уставу общества проверка деятельности директора производится ревизором или ревизионной комиссией.

Если иные условия не оговорены в Уставе, общество действует без ограничения срока. Вне зависимости от того, согласны ли другие участники общества, любой его участник может выйти из ООО по собственному желанию. В таком случае, организация обязана выплатить действительную стоимость его доли или же выдать ему в течение трех месяцев имущество той же стоимости.

---

Основной целью деятельности Общества с ограниченной ответственностью, как коммерческой организации, является извлечение прибыли. Причем достигается данная цель путем осуществления любых разрешенных видов предпринимательской деятельности, что существенно отличает ООО от некоммерческих организаций, которые имеют право вести предпринимательскую деятельность лишь в той мере, в которой это служит достижению целей их создания.

Виды деятельности Общества с ограниченной ответственностью определяются в соответствии с законодательством и Уставом общества, прописывается в Уставе, а также в заявлении о госрегистрации. Именно на основание данных документов регистрирующий орган должен внести в единый государственный реестр сведения об основной деятельности компании. В целом, понятие «виды деятельности ООО» предполагает виды деятельности, которые не запрещены законом и на которые не нужны лицензии и разрешения. Физические и юридические лица могут осуществлять бизнес по всем видам деятельности, которые только не являются запрещенными в РФ.

Участники общества, как отмечалось выше, «ограниченно» отвечают за его деятельность. В свою очередь, общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает по обязательствам его участников. Однако в определенных случаях из этого прави­ла могут быть исключения. Этим Закон об обществах создает значительный риск для участника с последующей возможностью возникновения его ответ­ственности при наступлении несостоятельности (банкротства) общества, вызванной виновными действиями участника.

В связи с рассмотренным содержанием понятия и обязательными чертами Общества с ограниченной ответственностью, можно выделить некоторые признаки ООО.

Во-первых, Общество с ограниченной ответственностью создается при объединении капиталов его учредителей.

Отметим, что учредители (участники) могут являться, в данном случае, только инвесторами, финансирование создания ООО и оплата уставного капитала не обязывает учредителей участвовать в хозяйственной деятельности общества, для этих целей ООО создает исполнительные органы. Учредители не отвечают по обязательствам ООО и несут риск убытков, только в пределах стоимости внесенных ими вкладов. При этом имущество, переданное обществу в виде вкладов и других взносов его участниками, становится собственностью самого ООО и числится на его балансе.

Еще одной особенностью общества с ограниченной ответственностью, отличающей его от иных организационно-правовых форм, является, как уже говорилось выше, разделение его уставного капитала на доли. Размеры таких долей должны соответствовать соотношению номинальной стоимости доли и уставного капитала и выражаться в процентах или в виде дроби, например: 50% уставного капитала или 1/3 часть уставного капитала общества.

---

Так же можно выделить отличительные признаки ООО от наиболее похожей формы коммерческой структуры – акционерного общества, так особенностью общества с ограниченной ответственностью будет являться возможность распределения прибыли между участниками ежеквартально, раз в полгода или раз в год, тогда как решение о выплате дивидендов по акциям может приниматься только раз в год.

Кроме того, отличительной чертой общества с ограниченной ответственностью является структура управления юридическим лицом. Так, к органам управления ООО можно отнести, как правило, собрание участников и исполнительный орган, который может быть представлен единоличной формой, - например, Генеральным директором, или коллегиальной – правлением, дирекцией и т.п. В тоже время, уставом ООО может быть предусмотрен совет директоров, но, как правило, совет директоров в ООО не используется. Для акционерных же обществ, напротив, характерной чертой является задействование совета директоров или, иными словами, наблюдательного совета. Кроме совета директоров, акционерное общество часто использует еще один орган - правление.

Таким образом, общество с ограниченной ответственностью является законодательно определенной и закрепленной формой осуществления предпринимательской деятельности, обладающей рядом отличительных черт и признаков, характеризующих ее отличие от иных форм осуществления деятельности хозяйствующими субъектами.

1.2. Особенности правого положения участников ООО

Состав участников Общества с ограниченной ответственностью, их права и обязанности зафиксированы в Законе об обществах, но его строгие формулировки понятны не всем. Поэтому, о том, кто является участниками ООО и на что конкретно они имеют право, стоит поговорить более подробно.

По закону участниками ООО могут быть как юридические, так и физические лица. При этом не обязательно, чтобы они занимались предпринимательской деятельностью. Но закон оставляет за собой право регулировать участие в ООО отдельных категорий граждан. А именно:

• казенные учреждения могут являться участниками ООО, но только в том случае, если собственник их имущества (муниципалитет) с этим согласен;
• представительные органы муниципалитетов могут в исключительных случаях учреждать межмуниципальные хозяйственные общества в форме Обществ с ограниченной ответственностью;
• различные учреждения могут приобретать доли в уставном капитале ООО на доходы, которые они получили вне сметы, но только в том случае, если учредительные документы организаций дают им такое право.^[4]

---