Файл: Акции: понятие и классификация».pdf

В зависимости от способа легитимации акции могут быть именными и на предъявителя. Согласно Федеральному за­кону «Об акционерных обществах» все акции общества являются имен­ными. Это предполагает, что владелец акции обязан быть внесен в ре­естр акционерного общества.

Акционерные общества вправе быть открытыми (публичными) и закрытыми, следует различать выпускаемые ими акции. Различие состоит в том, что акции открытых акционерных обществ вправе про­даваться их владельцами без согласия других акционеров этого обще­ства. При реализации акций закрытого акционерного общества следует учесть, что его акционеры имеют преимущественное право на их приобретение. Срок реализации этого права не может быть менее 30 дней, но и не более 60 дней.

Можно в то же время акции разделить на размещенные и объявленные. Размещенными являются акции, уже приобретенные ак­ционерами. Объявленными считаются акции, которые акционерное об­щество может напечатать дополнительно к размещенным акциям. По­этому акционерное общество может принять решение о дополнитель­ном выпуске акций только при наличии в уставе сведений об объявленных акциях. При этом объем выпускаемых дополнительных акций не может превышать объем объявленных.

В зависимости от объема прав акции делятся на обыкновен­ные и привилегированные (преференциальные). Согласно Гражданскому Кодексу Российской Федерации (ст.102) и Федеральному закону «Об акционерных об­ществах» (ст.25, п.2) номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% уставного капи­тала общества.

Обыкновенные акции - неотъемлемая часть финансового рынка. В формировании финансовых ресурсов АО обыкновенные акции играют важную роль. Их доля в уставном капитале общества не может быть менее 75% в соответствии с российским законодательством. Удельный вес обыкновенных акций в капитале компаний существенно выше. В большинстве акционерных обществ уставный капитал сформирован только за счет обыкновенных акций. Владельцы обыкновенных акций обладают следующими правами и преимуществами:

• право участвовать в управлении АО через голосование на собраниях акционеров;
• право на получение дивиденда. Объявление дивидендов отнесено к компетенции общего собрания, но велика роль и совета директоров, который представляет общему собранию акционеров рекомендации по определению размера дивидендов и порядок их выплаты. Общее собрание при принятии решения не может превысить их размер; возможность стремительно нарастить вложенный капитал, увеличение которого идет за счет двух факторов: начисления дивидендов и роста курсовой стоимости акций;
• возможность достаточно легко продать или купить дополнительные акции, так как обыкновенные акции в большей степени, чем привилегированные, удовлетворяют условиям рынка;
• право на получение части имущества АО при его ликвидации, но после удовлетворения требований кредиторов и владельцев привилегированных акций.

Одной из главных особенностей обыкновенной акции как носителя права собственности является то, что акционер в большинстве случаев не может потребовать у АО вернуть ему внесенную сумму. Именно это позволяет акционерному обществу свободно распоряжаться своим капиталом, не опасаясь, что часть его придется вернуть акционерам по их запросу. Из этого следует, что обыкновенная акция — это бессрочная ценная бумага, которая не выпускается на какой-то определенный период. Акция прекращает действовать лишь с прекращением существования АО. Причинами прекращения существования акционерного общества может быть добровольная ликвидация фирмы, поглощение ее другой фирмой или слиянии с ней, а также принудительная ликвидация по решению суда, если предприятие признано банкротом и нецелесообразно проведение реорганизационных процедур.

Обыкновенные акции всегда связаны с риском финансовых потерь. При ликвидации акционерного общества по причине несостоятельности, а этот случай нельзя исключить, выстраивается "очередь" из тех, кто имеет права на имущество разорившегося общества. В первую очередь подлежат урегулированию отношения со всеми кредиторами, затем — с владельцами привилегированных акций, и на последок - с владельцами обыкновенных акций.

Для формирования и увеличения уставного капитала предприятия широко используют механизм функционирования акций. В момент создания акционерного общества учредители определяют необходимый им размер уставного капитала и покрывают его за счет своих взносов, получая эквивалентное число акций. При учреждении акционерного общества весь уставный капитал должен быть полностью распределен между учредителями.

В странах с развитой инфраструктурой рынка ценных бумаг существуют многочисленные типы обыкновенных акций, которые ограничивают права акционеров. Эмитент, чтобы не допустить скупку контрольного пакета, выпускает разновидности обыкновенных акций с ограничением права голоса.

Выделяют следующие типы ограниченных обыкновенных акций в зависимости от наличия права голоса:

1) неголосующие акции не дают их обладателям права голоса на собрании акционеров. С точки зрения права голоса данный тип акций приравнен к привилегированным акциям (не голосуют), а с точки зрения получения дивидендов и имущества при ликвидации АО — к обыкновенным (дивиденд не фиксирован, и акционер получает свою долю в имуществе ликвидированного Акционерного Общества в последнюю очередь). Данные акции пользуются популярностью у тех инвесторов, которые не претендуют на участие в управлении предприятием, но рассчитывают на получение стабильного и более высокого дохода на вложенный капитал, так как дивиденд по всем видам обыкновенных акций выплачивается в одинаковом размере, а рыночная стоимость неголосующих акций ниже, чем обыкновенных акций с правом голоса. К выпуску неголосующих акций могут прибегать компании, которые регулярно выплачивают дивиденды по обыкновенным акциям;

2) подчиненные акции дают право голоса, но в меньшей степени, чем обыкновенные акции другого типа, выпущенные данным акционерным обществом;

3) акции с ограниченным правом голоса дают владельцу право голоса только при наличии у него определенного числа акций. Ограниченные акции вызывают недовольство инвесторов, так как рядовому акционеру трудно разобраться во всех тонкостях прав и полномочий, которые дают различные типы обыкновенных акций. В этой связи важная роль в разъяснении особенностей действия акций различных типов принадлежит средствам массовой информации. Фондовые биржи и государственные органы регулирования фондового рынка требуют от эмитентов, чтобы они обеспечивали добросовестный выпуск ограниченных акций. Поэтому обыкновенные ограниченные акции должны быть обозначены особым кодом или термином (например, акции типа В); при публикации проспекта эмиссии описываются все свойства ограниченных акций; держатели ограниченных акций должны получать все документы, которые рассылаются владельцам голосующих акций; владельцы ограниченных акций должны иметь свободный доступ на собрания акционеров с правом высказывать свое мнение.

В Российской Федерации выпуск обыкновенных акций с ограниченным правом голоса фактически запрещен, так как законодательство предусматривает, что все владельцы обыкновенных акций имеют равные права.

В ряде случаев компании в уставе оговаривают особые права для определенных групп владельцев обыкновенных акций. Примером таких ценных бумаг могут быть учредительные акции, закрепленные за учредителями определенный процент акций. Например, в учредительных документах может быть предусмотрено, что доля учредителей (всех или части из них) не должна быть ниже 40%. Это означает, что при всех последующих выпусках ценных бумаг учредители получат акции, соответствующие 40% добавочного капитала. Иногда в уставе предусматривается право учредителей представлять в наблюдательном совете определенное число директоров или накладывать вето на некоторые решения, принимаемые на общем собрании, независимо от числа имеющихся у них голосов.

Привилегированная акция, в отличие от обычной, не дает права голоса на общем собрании акционеров, а привилегии владельца такой акции заключаются в том, что в уставе должны быть определены размер дивиденда и/или стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость), которые определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Однако закон определяет случаи, когда владелец привилегированной акции получает право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов:

• о реорганизации и ликвидации общества;
• о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих или изменяющих права акционеров, владельцев привилегированных акций.

Право голоса владелец привилегированных акций получает и в том случае, если на годовом собрании акционеров принимается решение о невыплате или неполной выплате установленных дивидендов.

В Законе об акционерных обществах предусматривается выпуск одного или нескольких типов привилегированных акций. Привилегированные акции делятся на два типа: кумулятивные и конвертируемые.

Кумулятивными считаются акции, по которым невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд, размер которого определен в уставе, накапливается и выплачивается впоследствии. Выпуск таких акций может привлечь инвесторов возможностью увеличения своих доходов. Если владелец привилегированной акции такого типа решит продать ее при невыплате дивидендов, то он будет вынужден продавать ее по низкой курсовой стоимости. Купивший же такую акцию имеет возможность получить дивиденды за весь период, в течение которого они не выплачивались.

Владелец кумулятивной привилегированной акции получает право голоса на тот период, в течение которого он не получает дивиденд, и теряет это право с момента выплаты всех накопленных по указанной акции дивидендов в полном размере.

При выпуске конвертируемых привилегированных акций должны быть определены возможность и условия их конвертации в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов. При выпуске конвертируемых акций должны быть установлены период, пропорциональность и курс обмена. Период обмена конвертируемых акций - не менее трех лет. Курс конвертации устанавливается в момент выпуска таких акций, и он немного превышает текущий рыночный курс обыкновенных акций в тот период. Поэтому если в установленный период обмена текущий рыночный курс обыкновенных акций превысит курс конвертации, владелец конвертируемой привилегированной акции имеет возможность получить дополнительный доход, обменяв свою акцию по курсу конвертации и тут же продав ее по более высокому курсу. Данная возможность позволяет эмитенту устанавливать по конвертируемым привилегированным акциям дивиденд ниже, чем по другим типам привилегированных акций. Если срок обмена закончен, а владелец конвертируемой привилегированной акции не обменял ее ни на какую другую акцию, она признается прямой (простой) привилегированной акцией.

Конвертацию можно подразделить на следующие типы:

• конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью;
• конвертация акций в акции с меньшей номинальной стоимостью;
• конвертация акций в акции с иными правами;
• конвертация облигаций в акции;
• конвертация облигаций в облигации;
• конвертация ценных бумаг при реорганизации коммерческих организаций.

Законодательством Российской Федерации о ценных бумагах не предусматривается возможность конвертации акций в облигации, что фактически также означает запрет такой конвертации.

Конвертация акций в акции с большей или меньшей номинальной стоимостью может осуществляться как с изменением размера уставного капитала АО, так и без такого изменения.

При конвертации акций в акции с иными правами необходимо различать конвертацию привилегированных акций определенного типа в привилегированные акции с иным объемом прав, но того же типа, и конвертацию привилегированных конвертируемых акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции другого типа (конвертацию как осуществление прав по ценной бумаге).

Устав наделяет владельца конвертируемой привилегированной акции правом голоса на общем собрании акционеров, количество голосов должно соответствовать тому количеству обыкновенных акций, на которые обменивается принадлежащая ему привилегированная акция. Акционерное общество в соответствии с законодательством может выпускать два и более типа привилегированных акций. Большое распространение за рубежом получили отзывные, или возвратные, привилегированные акции. Суть заключается в том, что они могут быть погашены в отличие от обычных, которые не могут гаситься до тех пор, пока существует акционерное общество, их выпустившее. Отзыв или возвратность АО может обеспечить разными способами:

1. Выкуп с премией. Премия выступает в роли своеобразной компенсации инвестору за то, что он теряет принадлежащий ему источник дохода. При этом выкуп может происходить целиком в любое время после уведомления о выкупе или частями в установленные сроки. Погашение происходит по цене, которая устанавливается выше номинала с учетом невыплаченных дивидендов.

2. Выкуп через выкупной или отложенный фонды. Формирование выкупного фонда дает возможность ежегодно выкупать через вторичный рынок определенную часть привилегированных отзывных акций и тем самым способствовать стабилизации рынка своих акций. Отложенный фонд формируется АО для того, чтобы произвести выкуп с премией.