Файл: Корпорация. Холдинг.pdf

В настоящее время уделяется серьезное внимание фундаментальным вопросам развития форм организации современного производства, организационным началам интеграции экономики страны, воздействия организационных форм и структур корпоративного типа на качество и динамику макроэкономических результатов. Однако собственно корпоративный механизм хозяйствования с точки зрения правового регулирования остался слабо освещенным.

В деятельности предпринимательских структур должны учитываться не только внутренняя ситуация, но и условия внешнего окружения, которые включают в себя законодательное обеспечение и макроэкономическую ситуацию. Корпорации так же опираются на следующие немаловажные показатели: динамика валютного курса, уровень рыночных цен на производственную продукцию, динамика индексов фондовой активности.

Корпорация в российском понимании – это сложное организационное образование, которое состоит из производственных и функциональных единиц. Указанные единицы связаны в рамках единого процесса управления производством и капиталом. Деятельность отечественных корпораций может быть определена с помощью характеристики составляющих организационно-правовых форм юридического лица.

2. Холдинг

2.1 Понятие и виды холдинговых компаний

В этой главе необходимо более подробно рассмотреть такую форму, как холдинг. Холдинги характерны не только для естественных монополий, стратегических отраслей и крупного бизнеса, средний и малый бизнес также часто представлен созданным на основе участия и контроля группами хозяйственных обществ.

Итак, холдинговая компания - это система коммерческих организаций, которая включает в себя «управляющую компанию», владеющую контрольными пакетами акций и/или паями дочерних компаний, и дочерние компании. Управляющая компания может выполнять не только управленческие, но и производственные функции. Дочерним же признаётся хозяйственное общество, действия которого определяются другим (основным) хозяйственным обществом или товариществом либо в силу преобладающего участия в уставном капитале, либо в соответствии с заключённым между ними договором, либо иным образом.^[4] Виды холдингов предлагается рассмотреть с помощью Рисунка 4.

Рисунок 4 «Виды холдингов»

На данный момент отечественные холдинги можно распределить по условным группам. Первоначально рассмотрим группы по формам производственной интеграции.^[5]

1. Горизонтальные холдинги – объединение однородных бизнесов (энергетические, сбытовые, телекоммуникационные компании и пр.). Они представляют собой, по сути, филиальные структуры, которыми управляет головная (материнская) компания;
2. Вертикальные холдинги – объединение предприятий в одной производственной цепочке (добыча сырья, переработка, выпуск продуктов потребления, сбыт);
3. Диверсифицированные холдинги – объединение предприятий напрямую не связанные ни торговыми, ни производственными отношениями, как, например, российские банки, инвестирующие средства в различные инвестиционные проекты.

В зависимости от формы собственности различают государственные и частные холдинги.

Исходя из типов зависимости:

1. Имущественные – основанные на преобладающем участии в уставном капитале или наличии контрольного пакета акций;
2. Договорные – когда холдинговые отношения возникают в силу, в рамках и на срок заключенного договора;
3. Организационные – в которых холдинговые отношения складываются в связи с иными обстоятельствами, непосредственно не названными в законодательстве.

Если рассматривать группы с точки зрения функций основного общества, то выделяют национальные и транснациональные холдинги.

С точки зрения отраслевой принадлежности можно выделить отраслевые и межотраслевые холдинги.

При рассмотрении организаций, которые входят в холдинг можно выделить два типа: интегрированный, в котором предприятия связаны технологической цепочкой и конгломератный, где предприятия занимаются различными видами деятельности, которые не объединены одним технологическим процессом.

Два вида холдинга выделяют по принципу степени взаимного влияния: классические и перекрестные.

Существует практика выделения трех оснований построения холдинговых компаний:

1. Основа – товар или услуга, отличие предприятий по виду товара или услуги;
2. Основа – группа потребителей, используется в основном инвестиционными, страховыми, пенсионными и другими финансово-кредитными структурами
3. Основа – географический фактор, то есть компания развивает свою филиальную сеть на различных территориях

Руководствуясь ФЗ «О Холдингах», есть понимание об обстоятельствах, в результате которых могут возникать холдинговые отношения:^[6]

1. преобладающего участия головной компании, являющейся хозяйственным обществом или хозяйственным товариществом, в капитале других юридических лиц, также являющихся хозяйственными обществами или хозяйственными товариществами, с оформлением путем внесения записей в реестр акционеров (записи по счету депо) или в устав участника холдинга о владении акциями (долями), обеспечивающими преобладающее участие в капитале участника холдинга, либо внесения записи в устав хозяйственного общества – участника холдинга о праве головной компании давать ему обязательные указания, либо вступления в силу договора о таком праве между участником холдинга и головной компанией;
2. договора о создании холдинга между головной компанией и участниками холдинга или договора между головной компанией и участниками (учредителями, акционерами, товарищами) других юридических лиц – участников холдинга;
3. решения собственников имущества, если все участники холдинга являются государственными унитарными предприятиями, а также акционерными обществами с контрольным пакетом акций, закрепленным в государственной собственности, и внесения соответствующих записей в уставы участников холдинга.

Холдинговая форма имеет ряд преимуществ: во-первых, осуществляется единое управление стратегическим развитием компании, происходит разработка эффективных управленческих решений в рамках кризисных ситуаций. Во-вторых, стандартизируется ведение бухгалтерского учета и документооборота. В-третьих, происходит прямой или косвенный контроль цен.

2.2 Структура холдинговой компании

Структура классического холдинга состоит как правило из двух элементов: основного хозяйственного общества и дочернего хозяйственного общества.^[7] Иногда помимо этих двух элементов в состав холдинга входят филиалы, которые представляют собой обособленные подразделения коммерческих организаций.

Создание и управление холдингом

Проанализировав ситуацию, сложившуюся в России и мировой практике, можно выделить ряд путей, по которым коммерческие организации объединяются в холдинги.

Создание холдинга возможно посредством последовательного присоединения или получения контроля над компаниями, которые функционируют в рамках одного вида бизнеса, некая горизонтальная интеграция. Основной целью подобных холдингов является завоевание новых секторов рынка. Второй путь заключается в объединении предприятий единого технологического цикла, так называемая вертикальная интеграция. Цель подобного объединения – снижение общих издержек, достижение ценовой стабильности и повышение стоимости компании. Холдинги так же могут создаваться путем последовательного создания предприятий и последующего их присоединения к группе. Не так часты, но все же встречаются случаи объединения не компаний в холдинг, а самих холдингов. По таким схемам чаще всего работают транснациональные и национальные компании. Ряд компаний образовались по обратной схеме, то есть путем деления больших компаний в результате их реструктуризации. Указанный способ был характерен для отечественной экономики начала 90-х годов. Все процедуры, описанные выше, могут быть осуществлены следующим образом:

1. Скупка акций на вторичном рынке при помощи брокеров;
2. Обмен акциями, которые были эмитированы специально каждым предприятием;
3. Создание специальной управляющей компании, куда учредители передают пакеты акций предприятий, которые они хотят включить в холдинг. При этом передаваемые акции предприятий обменивались на эмитированные акции этой компании;
4. Передача ключевых для данного бизнеса патентов, авторских прав, ноу-хау и т.д.

Управление холдинговой компанией предполагает под собой централизацию основных функций по трем основополагающим направлениям: управление собственностью, управление производственно-хозяйственной деятельностью, которая включает в себя инвестиционную, кадровую, технологическую и сбытовую, и управление финансовыми потоками.

Осуществление вышеупомянутых функций осуществляется благодаря созданию в дочерних обществах органов управления, то есть совета директоров и органов контроля, то есть ревизионной комиссии. Председателем совета директоров, как правило, избирается генеральный директор основного общества, а функции контроля обычно исполняют представители руководства основного общества.

Процесс управления чаще всего происходит посредством заключения различных координирующих договоров между основным и дочерним обществом, поскольку основное общество не имеет право напрямую вмешиваться в финансово-хозяйственную деятельность дочернего общества. Указанные координирующие договора закрепляют распределение и делегирование полномочий, определяют основные документы, которые в обязательном порядке подлежат согласованию с соответствующими должностными лицами основного общества.

Управление холдингом регламентировано законодательством и осуществляется через собрания акционеров, советы директоров и исполнительную дирекцию. Однако, именно для холдингов существует четкое определение акционеров, и они в свою очередь определяют основное управление всей группой. Возможно изменение объема управляющих функций на самом верхнем уровне холдинга, что зависит от правовых возможностей и предпочтений собственников каждого уровня. Опираясь на факты, чаще всего количество управляющих функций в сложном холдинге увеличивается по мере перехода на нижний уровень группы. ^[8]

Часто на практике наблюдается использование метода повышения управляемости путем расстановки топ менеджеров на ключевые должности холдинга. Для эффективного управления используются различные системы мотивации. В большинстве случаев им передают долю акций, стоимость которой соответственно растет в случае их эффективной работы.

Существует четыре типовых модели управления холдинговой компанией, а именно: «Стратег», «Оператор», «Инвестор» и «Капитализатор». ^[9]В целом модели различаются между собой степенью вмешательства корпоративного центра в управление бизнес-единицами, и помимо этого сутью самого бизнеса, который подразделяется на предметный и инвестиционный.

Итак, модель «Стратег» чаще всего используется в рамках вертикально-интегрированных структур. Данная модель подразумевает долгосрочное участие головной организации в дочерних компаниях. Функции корпоративного центра определены тем, что необходимо сформировать стратегию поведения бизнес единицы и выработать общие стандарты. Модель является очень перспективной, поскольку в ней определен четкий баланс между сферами корпоративного центра, а бизнес единицы наделены достаточно серьезными полномочиями. Однако, очень важно понимать - если активы являются только что приобретенными, то система может дать сбой по причине недовыстроенных бизнес-процессов.

Модель «Оператор» так же как и «Стратег» направлена на долгосрочное участие в бизнесе и повышение его эффективности, однако, она больше пригодна для начальных этапов становления холдинговой компании. Основными функциями корпоративного центра является управление продажами, закупками, финансами, персоналом, планированием деятельности бизнес единиц, то есть некий контроль процессов как раз на моменте приобретения актива и вхождения в бизнес. Таким образом, данная модель противоположно вышеуказанной модели «Стратег» используется на начальном этапе развития холдинга.

Для модели «Инвестор» характерно краткосрочное и среднесрочное участие в проектах, ориентир на получение доходов от купли-продажи бизнесов. Модель характерна для инвестиционных фондов. В теории предполагается приток инвестиционных средств, но на практике чаще всего ситуация складывается следующим образом – происходит некое перетекание инвестиционных ресурсов из прибыли одного бизнеса в другой, а именно из уже успешного проекта в тот, который только начал свое развитие.

Если рассматривать модель «Капитализатор», то проявляется активное участие головной компании в управлении бизнес единицами. Осуществляется это для получения дохода от продажи бизнеса. Модель часто применяется в проектном предпринимательстве, которым занимаются некоторые финансово-промышленные группы. Этот тип холдинга уже почти не актуален, поскольку большинство предприятий крепко стоят на ногах и не нуждаются в работе с недооцененными активами. Однако, данная модель требует виртуозных управленческих навыков, поскольку целью корпоративного центра является капитализация приобретенных активов и создание продающегося бизнеса, для чего корпоративный центр достаточно глубоко заходит в деятельность дочерних предприятий.