Файл: Общество с ограниченной ответственностью ООО.pdf

ВВЕДЕНИЕ

Наряду с гражданами субъектами гражданского права являются также юридические лица - особые образования, обладающие рядом специфических признаков, образуемые и прекращающие свою деятельность в специальном порядке, предусмотренном законодательством.

Жизнь современного общества немыслима без объединения людей в группы, союзы разных видов, без соединения их личных усилий и капиталов для достижения тех или иных целей. Основной правовой формой такого коллективного участия лиц в гражданском обороте и является конструкция юридического лица.

Появление института юридического лица в самом общем виде обусловлено теми же причинами, что и возникновение и эволюция права: усложнением социальной организации общества, развитием экономических отношений и, как следствие, общественного сознания. На определенном этапе общественного развития правовое регулирование отношений с участием одних лишь физических лиц как единственных субъектов частного права оказалось недостаточным для развивающегося экономического оборота.

В наше время общества с ограниченной ответственностью являются одной из самых распространенных форм малого и среднего бизнеса. Безусловно, это происходит в силу того, что данная форма юридического лица является наиболее гибкой, упрощенной и экономичной, без личной ответственности участников.

Все выше изложенное свидетельствует об актуальности данной темы.

Целью работы является анализ правового положения общества с ограниченной ответственностью как организационно-правовой формы юридического лица, выявление существующих в настоящее время проблемы применения действующего законодательства.

Для реализации выше поставленной цели необходимо решить следующие задачи.

Во-первых, изучить правовые нормы, регулирующие гражданско-правовое положение общества с ограниченной ответственностью

Во-вторых, исследовать общество с ограниченной ответственностью как организационно-правовой формы юридического лица.

В-третьих, установить, что законодательное обеспечение деятельности общества с ограниченной ответственностью нуждается в дальнейшем совершенствованию.

Объектом исследования являются отношения, связанные с правовым положением общества с ограниченной ответственностью.

Предметом исследования курсовой работы явились нормативно-правовые акты, научные труды таких видных авторов как Е.А. Суханова, А.П. Сергеева, С.С. Алексеева.

При написании данной работы невозможно было обойтись без нормативных актов как Конституция Российской Федерации, Гражданский кодекс, Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», то есть та основная база, на которой основывается вся деятельность общества с ограниченной ответственностью.

Глава 1. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью

1.1. Понятие и признаки, правовая природа общества с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью, есть организация, учрежденная одним или несколькими лицами в качестве хозяйственного общества, с разделениемучредительного капитала на доли в соответствии с определенными учредительнымидокументами.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) по размерам и числу участников, ограничено в соответствии с Законодательством РФ. (См. Рисунок 1 Общество сограниченной ответственностью и порядок его создания).

Рисунок 1. Общество с ограниченной ответственностью и порядок его создания

При этом, участники общества с ограниченной ответственностью не несут ответственности по обязательствам ООО и несут риск убытков ООО, которые связаны сдеятельностью общества, в пределах стоимости долей, принадлежащих учредителям.

Учредительным документом ООО является:

- устав, утвержденный учредителями Общества с ограниченной ответственностью;

- свидетельства ИНН и ОГРН участников ООО;

- информация ОКВЭД;

- выписка из реестра юридических лиц по установленному образцу;

- информацию по учредителям ООО в установленной форме;

- учредительный протокол собрания учредителей.

Учредительные документы в соответствии с ситуацией могут быть дополнены дополнительными позициями.

Например, в ситуации, когда в числе учредителей имеются юридические лица, пакет документов должен включать копии учредительных документов этих учредителей ООО.

При этом, для физических лиц – учредителей будет достаточно списочного перечисления, в котором будут указаны паспортные данные.

Каждый документ должен быть составлен в соответствии с установленными в законе формами и требованиями.

Общество с ограниченной ответственностью является одним из самых массовых форм организации хозяйственных сообществ и составляет более 80 процентов от всехпрочих организационно-правовых форматов.

Минимальным размером уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, установлен в минимальном значении на уровне в десять тысяч рублей ине может быть меньше этой суммы.

Уставной капитал должен быть оплачен полностью в течении четырёх месяцев с момента государственной регистрации общества.

Размер уставного капитала ООО номинальная стоимость долей участников ООО могут быть в РФ определены только в рублях.

Участников ООО не может быть более 50, поскольку в случае если число участников превысит установленный предел, ООО на протяжении года согласно п.2 ст. 92 ГК РФ вправепреобразоваться в акционерное общество (АО), хозяйственное товарищество илипроизводственный кооператив.

Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать участниками обществ. Таким образом, можно сделать вывод, что ООО как правовая формаболее подходяще для малых и даже семейных предприятий, а также для средних.

Участники ООО имеют следующие права:

- принимать участие в ведении управления делами ООО в порядке, который установлен учредительными документами общества;

- получать информацию о деятельности ООО и знакомиться с бухгалтерской отчётностью и иной документацией;

- принимать участие в распределении прибыли ООО;

- имеют право выхода из ООО в любое время по собственному желанию, вне зависимости от согласия других участников ООО.

Помимо прав, у членов ООО имеются и определенные обязанности, в том числе:

- оплачивать долю в уставном капитале ООО в порядке, размерах и сроках, которыми предусмотрены в учредительном документе общества;

- хранить в секрете конфиденциальную информацию по деятельности общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества предусматривается возложение на участников ООО некоторыхдополнительных обязанностей, которые осуществляются по решению общего собранияучастников общества, которое принимается квалифицированным большинством голосов, тоесть не менее чем 2/3 голосов от общего количества голосов участников общества.

Общество с ограниченной ответственностью с момента регистрации получает права собственности на имущество, которое передано ему учредителями в качестве вклада.

Так же, общество с ограниченной ответственностью несет ответственность по своим обязательствам, всем составом принадлежащего ему имущества.

При банкротстве общества с ограниченной ответственностью, произошедшее по вине его участников или по вине других лиц, предполагает наложение субсидиарнойответственности по обязательствам ООО.

Уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью составляется из вкладов его учредителей ООО. Как уже было написано, минимальный размер уставногофонда ООО в РФ составляет 10000 рублей.

Высший орган управления ООО - общее собрание участников. Для целей текущего руководства деятельностью ООО должен создаватьсяисполнительный орган, который при этом подотчетен общему собранию общества сограниченной ответственностью.

1.2. Источники правового регулирования общества с ограниченной ответственностью

Основным источником правового регулирования является Конституция РФ. В статье 8 указано, что в Российской Федерации гарантируются единство экономического пространства, свободное перемещение товаров, услуг и финансовых средств, поддержка конкуренции, свобода экономической деятельности.^[1]

В Российской Федерации признаются и защищаются равным образом частная, государственная, муниципальная и иные формы собственности.

Общие положения об обществах с ограниченной ответственностью как участниках гражданских правоотношений сформулированы в Гражданском кодексе РФ (ст. 87-94 ГК РФ).

При этом в ГК РФ указывается, что правовое положение общества с ограниченной ответственностью, порядок его создания, реорганизации и ликвидации, и права и обязанности его участников определяются также и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Вопросы деятельности обществ могут регулироваться другими федеральными законами, а также подзаконными правовыми актами.

Примером может служить Федеральный закон «О бухгалтерском учете» от 21.11.1996 г., который регламентирует отношения, связанные с ведением бухгалтерского учета и представлением отчетности всеми организациями, находящимися на территории РФ, в том числе и обществами с ограниченной ответственностью.

В п. 2 ст. 1 Закона «Об обществах» говорится, что особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ в сферах банковской, страховой и инвестиционной деятельности, в области производства сельскохозяйственной продукции определяются федеральными законами.

Правовое регулирование деятельности обществ было бы невозможно без иных правовых актов, хотя прямо и не касающихся обществ с ограниченной ответственностью, но регулирующих отдельные стороны их деятельности, в том числе устанавливающие особенности создания отдельных обществ с ограниченной ответственностью с учетом видов их деятельности.

К ним относятся, например:

- Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 23 июня 2003 года №76-ФЗ;

- Федеральный закон «О лицензировании отдельных видов деятельности» от 8 августа 2001 года № 128-ФЗ;

- Закон РФ «О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации» от 11.03.1992 г. № 2488-1;

Кроме того, правоотношения по поводу создания и государственной регистрации обществ с ограниченной ответственностью могут определяться Указами Президента РФ и Постановлениями Правительства РФ.

Так, например, в связи с изменениями и дополнениями, принятыми с 23.06.2003 г. в действовавший с 01.07.2001 г. Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц», Постановлением Правительства РФ № 110 от 26.02.2004 г. «О совершенствовании процедур государственной регистрации и постановки на учет юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» был уточнен порядок государственной он регистрации юридических он лиц, в том он числе и обществ с он ограниченной ответственностью.^[2]

Судебная и арбитражная он практика, формально еще не являясь еще источником права, еще играет немаловажную он роль в установлении еще единообразного понимания и еще применения гражданско-он правовых норм. В курсовой работе еще для подтверждения еще теоретических положений он приводятся примеры еще из арбитражной он практики по он спорным вопросам еще деятельности обществ с еще ограниченной ответственностью.

Таким образом, в он настоящее время еще круг нормативно-он правовых актов, еще регулирующих деятельность еще обществ с ограниченной еще ответственностью, вполне он сформирован и позволяет еще предпринимателям участвовать в он гражданском обороте с он помощью данной еще организационно-правовой еще формы. Анализу действия и еще применения на он практике законодательных и он иных правовых еще актов в данной он области посвящены он следующие разделы он настоящей работы.