Файл: Общество с ограниченной ответственностью ООО.pdf

1.3. Понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью как юридического лица

В он Гражданском кодексе он Российской Федерации еще обществам с ограниченной он ответственностью как он самостоятельной разновидности еще юридических лиц - он коммерческих организаций еще посвящен ряд он специальных правил (ст. 87-94 ГК РФ), а также еще общие нормы о еще статусе хозяйственных он обществ и товариществ (ст. 66-68 ГК РФ). Однако он их явно он недостаточно для еще четкой регламентации он всех сторон он деятельности таких еще обществ. В течение более еще чем трех еще лет (с 8 декабря 1994 еще года по 1марта 1998 он года) перечисленные он правила оставались еще единственной законодательной он основой деятельности он обществ с ограниченной еще ответственностью. В этот период еще был разработан и он утвержден Межпарламентской он Ассамблеей государств-еще участников СНГ он Рекомендательный законодательный он акт СНГ «он Об обществах с он ограниченной ответственностью» (ещеИнформационный бюллетень он Межпарламентской Ассамблеи еще государств-участников он СНГ). Отличающиеся еще высоким уровнем еще разработки правила он этого модельного еще закона в отдельных еще случаях учтены и он российским законодателем.^[3]

Таким образом, он Закон «Об он обществах», впервые в еще российском праве он дал развернутую, он отвечающую современным он потребностям регламентацию еще правового статуса он этих хозяйственных еще обществ. Вместе с тем он следует иметь в он виду, что он сфера действия еще данного Закона еще ограничена: из еще нее в значительной еще мере изъяты еще общества с ограниченной он ответственностью, занимающиеся он банковской, страховой и он инвестиционной деятельностью, еще поскольку на он них в первую еще очередь распространяется он действие специального еще законодательства - законов о еще банках и банковской он деятельности, о страховании и т.д., а также общества, он осуществляющие производство еще сельскохозяйственной продукции.

Общество с ограниченной он ответственностью является он разновидностью коммерческой он организации - объединения еще капиталов, характеризующейся, во-еще первых, делением он уставного капитала он на доли и, во-он вторых, отсутствием он ответственности участников еще по долгам он общества личным он имуществом.

В обществе с ограниченной еще ответственностью не он должно быть он более 50 участников, он однако допускается еще создание и (или) он функционирование такого он общества с одним он участником - в качестве “еще компании одного он лица”. При еще этом в роли он учредителей и участников еще хозяйственных обществ он по общему он правилу не он могут выступать еще государственные органы и он органы местного еще самоуправления. В гражданско-правовом еще смысле они еще являются финансируемыми он собственником учреждениями с еще ограниченным вещным еще правом оперативного еще управления на он свое имущество, еще исключающим возможности еще свободного распоряжения им, еще не говоря еще уже о специальном он характере их еще правоспособности, обычно он не предусматривающем еще для этих еще некоммерческих организаций еще возможности такого еще рода деятельности.

Общество с еще ограниченной ответственностью, еще как правило, еще имеет двухзвенную он структуру управления: еще общее собрание еще как высший еще орган с исключительной он компетенцией ни он при каких он условиях не еще передаваемой исполнительному еще органу и исполнительный еще орган, единоличный - еще генеральный директор, он президент и др., либо также и он коллегиальный - правление, он дирекция и т.п. Уставом общества он может быть он предусмотрено образование в еще нем наблюдательного он совета по еще традиции называемого у он нас также он советом директоров еще как постоянно еще действующего органа он его участников.

Участники общества он вправе: участвовать в он управлении его еще делами; получать еще информацию о его еще деятельности, в том еще числе путем еще знакомства с бухгалтерскими еще книгами и иной он документацией общества, в он отличие от он незаконно лишенных он этой возможности он участников акционерных еще обществ; принимать еще участие в распределении еще прибыли; отчуждать он принадлежащую им он долю в уставном еще капитале общества; еще выходить из еще числа участников еще общества; получать он ликвидационную квоту, еще часть имущества он или его он стоимость, оставшуюся он после расчетов с он кредиторами общества он при его он ликвидации. Они обязаны он вносить вклады в еще имущество общества и еще не разглашать еще конфиденциальную информацию о он его деятельности. Уставный капитал еще общества не он может составлять он менее 100 минимальных еще размеров оплаты он труда и рассматривается он как минимальный он размер имущества еще общества, гарантирующий он интерес его еще кредиторов.^[4](ст.88-90ГК.)

Российское гражданское он законодательство закрепляет он обязательные признаки еще юридического лица, еще совокупность которых еще дает возможность он учредителям обладающей он такими признаками еще организации ставить еще вопрос о признании он ее самостоятельным он субъектом гражданских еще правоотношений. К числу таких он признаков относятся:

1) он организационное единство;

2) он имущественная обособленность;

3) он самостоятельная имущественная он ответственность по еще своим обязательствам;

4) он выступление в гражданском еще обороте и при еще разрешении споров в он судах от еще собственного имени.

Организационное единство еще характеризует всякую еще организацию как он единое целое, еще способное решать он определенные социальные (в он данном случае - еще гражданско-правовые, еще имущественные) задачи. Оно предполагает он определенную внутреннюю он структуру организации, еще выражающуюся в наличии у он нее органов он управления, а при он необходимости - и соответствующих еще подразделений для он выполнения установленных он для нее он задач.

Как задачи (еще функции) организации, еще так и ее еще структура закрепляются в еще ее учредительных он документах - уставе, он учредительном договоре он либо в общем еще положении об еще организации данного он вида.^[5] В них обязательно он определяется наименование и еще место нахождения он юридического лица, он порядок управления он его деятельностью (он органы управления, он их компетенция и т.д.), в большинстве случаев - еще предмет и цели еще этой деятельности, а он также иные еще сведения, предусмотренные он законом для он соответствующих разновидностей он юридических лиц.

Наличие такого он рода документов и еще является формальным он выражением организационного он единства как он признака юридического он лица.

Имущественная обособленность он организации предполагает он наличие у нее еще некоторого имущества еще на праве еще собственности (либо он на ограниченных он вещных правах еще хозяйственного ведения еще или оперативного он управления). Очевидно, еще что отсутствие еще собственного имущества еще исключает возможность он самостоятельного участия в он гражданском (имущественном) он обороте, а тем он самым и признания еще субъектом гражданских еще правоотношений. Ведь участниками еще товарно-денежных он отношений должны он быть именно еще собственники.

Принадлежащее организации он имущество первоначально он охватывается понятием еще уставного капитала он или “уставного он фонда”, размер он которого отражается в он ее учредительных еще документах. В результате участия в он гражданском обороте в еще составе этого еще имущества обычно еще появляются не он только вещи, еще но и определенные он права и обязанности, а еще само оно, еще как правило, он возрастает в объеме и он по стоимости (он хотя, разумеется, он может и уменьшаться он до известных он пределов). В имуществе еще юридического лица он могут выделяться и он некоторые специальные еще имущественные фонды с еще особым правовым он режимом (например, он резервные).

Все он закрепленное за еще организацией имущество он подлежит обязательному еще учету на еще ее самостоятельном еще балансе. Числящееся на он балансе организации еще имущество и характеризует он его обособленность он от имущества он учредителей (или он участников), в силу еще чего наличие еще самостоятельного баланса еще становится важнейшим еще показателем самостоятельности он организации, бесспорно еще свидетельствующим о ее еще имущественной обособленности.

С имущественной обособленностью он организации неразрывно еще связана ее он самостоятельная имущественная еще ответственность по еще долгам. Смысл обособления он имущества юридического еще лица как он раз и состоит в еще выделении таких он объектов, на он которые его он возможные кредиторы еще смогут обратить еще взыскание. Именно этим еще целям, прежде еще всего, служит еще уставный капитал, он который определяет еще минимальный размер он имущества, гарантирующего еще интересы кредиторов он юридического лица. Юридическое лицо он отвечает по он своим обязательствам он всем своим он имуществом, а не он только имеющимися у еще него денежными он средствами. Следовательно, наличие еще такого имущества он составляет необходимую еще предпосылку его он самостоятельной имущественной еще ответственности.

Показателем самостоятельности он юридического лица еще является его еще выступление в гражданском еще обороте и в судебных еще органах от он своего имени. Имя юридического он лица служит он его индивидуализации и он заключается в его еще наименовании, определенном в еще учредительных документах. Наименование юридического еще лица должно он содержать указание еще на его он организационно-правовую он форму.

Из выше он сказанного следует он отметить, что еще общество с ограниченной он ответственностью - это он коммерческая организация, еще имеющая разделенный еще на доли он участников уставный еще капитал и самостоятельно он отвечающая по он своим обязательствам. В настоящее время еще общество с ограниченной он ответственностью является еще наиболее распространенной еще организационно-правовой он формой хозяйственных он обществ в Российской он Федерации.

1.4. Участники общества с ограниченной ответственностью

еще Статья 7 Федерального еще Закона «Об еще обществах с ограниченной еще ответственностью» определяет он круг лиц, еще которые могут еще быть участниками он обществ с ограниченной он ответственностью. Возможность участия в он таких обществах он непосредственно связана с он объемом правоспособности и он полномочиями по еще распоряжению имуществом, еще которыми обладает еще тот ли он иной субъект он гражданских правоотношений. В силу этого он не вправе еще участвовать в обществах с еще ограниченной ответственностью он государственные органы и еще органы местного он самоуправления, если он иное не он будет установлено еще федеральным законом.

Другие финансируемые еще собственником учреждения он согласно п. 4 ст. 66 ГК РФ еще могут участвовать в еще обществах только с еще разрешения собственника. Однако отдельным он видам учреждений, в еще частности государственным он учреждениям культуры и он образовательным учреждениям, он право на он участие в обществах еще прямо предоставлено еще специальными законами.

Согласно ст. 298 ГК РФ еще учреждения могут еще участвовать в обществах, он приобретая доли в еще их уставном еще капитале за он счет доходов, еще полученных вне он сметы, если он право осуществления он приносящей такие еще доходы деятельности он предоставлено их еще учредительными документами. Казенные предприятия он могут участвовать в он обществах только с еще согласия собственника он их имущества.

Закон ограничивает еще число участников еще общества с ограниченной еще ответственностью пятьюдесятью.

В статье 8 Закона «он Об обществах» еще дается общий еще перечень прав еще участников обществ с еще ограниченной ответственностью, еще который является он традиционным и основывается еще на положениях п. 1 ст. 67 ГК РФ, применяемых он ко всем он хозяйственным товариществам и еще обществам. К специфическим правам еще участника общества с еще ограниченной ответственностью он относится, в частности, он право свободного он выхода из еще общества. Важнейшим можно еще назвать право он предъявлять в интересах он общества иски, а еще также право еще обжаловать в суде еще решения органов он управления обществом.

Набор прав еще участников общества, еще прямо предусмотренных еще Законом «Об еще обществах», является он минимальным и не он может быть он уменьшен или он ограничен учредительными еще документами общества. Напротив, устав еще общества может он предусматривать и другие, еще так называемые он права его он участников. Эти дополнительные он права имеют он две существенные он особенности.