Файл: Роль управления стоимостью проекта в системе управления (Особенности развития Группы "Московская Биржа" и стоимость компании).pdf

Соответственно, федеральным законом «Об организованных торгах» (далее - «Закон») установлены дополнительные требования к органам управления и учредителям (участникам) организатора торговли, в частности:

• • 1. Члены Наблюдательного совета соответствуют требованиям к профессиональному опыту и деловой репутации;
    2. Члены исполнительных органов соответствуют требованиям к

профессиональному опыту, деловой репутации и квалификации, а также

согласовываются с регулятором - Банком России;

• • 1. Учредителями (участниками), имеющими право распоряжаться пятью и более процентами уставного капитала Московской Биржи, не являются юридические лица, у которых за совершение нарушения была аннулирована (отозвана) лицензия на осуществление соответствующего вида деятельности финансовой организации, и зарегистрированные в офшорных зонах, а также физические лица, не соответствующие требованиям к деловой репутации.

Дополнительные требования также установлены в отношении руководителей филиалов; главного бухгалтера; руководителя структурного подразделения, ответственного за организацию системы управления рисками; руководителя службы внутреннего аудита; руководителя службы внутреннего контроля; руководителя структурного подразделения, созданного для осуществления деятельности по проведению организованных торгов.

В 2016 году в Закон внесены следующие дополнения:

1. Избрание председателя Правления осуществляет Наблюдательный совет Московской Биржи;
2. К компетенции Наблюдательного совета дополнительно отнесены вопросы утверждения руководителя Службы внутреннего аудита и плана работы Службы внутреннего аудита;
3. Вопросы подотчетности, назначения и освобождения от должности руководителя Службы внут реннего конт роля переданы от Наблюдательного совета к председателю Правления.

Соответствующие изменения должным образом будут внесены в Устав

и прочие нормативные документы Московской Биржи. Следует учитывать, что некоторые из вышеуказанных положений Закона обуславливают особенности, отличающие систему корпоративного управления Биржи как организатора торговли от принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления Банка России.

Так как акции Московской Биржи допущены к организованным торгам

в котировальном списке первого (высшего) уровня, для соблюдения

требований к корпоративному управлению, закрепленных в Правилах листинга ЗАО «ФБ ММВБ» (далее - «Правила листинга»), в течение 2015 года были предприняты следующие действия:

---

1. В состав Наблюдательного совета избрано пять независимых директоров;
2. Независимые директора соответствуют критериям независимости, установленным Правилами листинга;
3. Комиссия по аудиту состоит только из независимых членов Наблюдательного совета;
4. Принято положение, регулирующее деятельность Корпоративного

секретаря, которое соответствует Правилам листинга;

1. Лицом, осуществляющим функции Корпоративного секретаря, назначен директор Департамента корпоративного управления Московской Биржи;
2. Утверждена дивидендная политика Московской Биржи;
3. Руководитель Службы внутреннего аудита подотчетен Наблюдательному совету, назначается на должность и освобождается от должности на основании решения Наблюдательного совета. Цели, задачи и полномочия Службы внутреннего аудита определены положением, утвержденным Наблюдательным советом;
4. Устав Московской Биржи содержит положение о том, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров должно быть сделано не менее чем за 30 дней до его проведения;

9. Положением об Общем собрании акционеров установлено, что

информация о дате составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании, раскрывается не менее чем за семь дней до такой даты.

Структура системы корпоративного управления Биржи представлена на

рисунке 2.1.

Рис. 2.1. Структура системы корпоративного управления Группы Московская

Биржа [31]

Общее собрание акционеров является высшим органом управления Московской Биржи. На Общем собрании акционеров принимаются решения по основным вопросам ее деятельности. Перечень вопросов, относящихся к компетенции Общего собрания акционеров, определен федеральным законом

«Об акционерных обществах» и Уставом Московской Биржи.

Наблюдательный совет рассматривает обращения акционеров и инвесторов и, в случае необходимости, дает соответствующие поручения менеджменту.

Компетенция Наблюдательного совета определена в Уставе и четко разграничена с компетенцией исполнительных органов Московской Биржи, осуществляющих руководство текущей деятельностью Московской Биржи. В частности, Наблюдательный совет: определяет видение, миссию и стратегию Московской Биржи; отвечает за стратегическое управление Московской Биржей и ее долгосрочное устойчивое развитие; устанавливает

стратегические цели и ключевые показатели эффективности деятельности Московской Биржи.

---

План-график работы Наблюдательного совета утверждается в декабре

года, предшествующего планируемому, и подтверждается на первом заседании вновь избранного состава Наблюдательного совета после годового Общего собрания акционеров. План-график включает в себя основные вопросы деятельности Московской Биржи, рассмотрение которых соотнесено с циклом стратегического планирования и существующими бизнес-циклами Московской Биржи. При подготовке плана работы учитываются предложения членов Наблюдательного совета и менеджмента по рассмотрению приоритетных вопросов.

В повестку дня каждого очного заседания Наблюдательного совета включено три - пять существенных вопросов для принятия решений, а также отчеты менеджмента о результатах за прошедший период. С заданной периодичностью рассматриваются вопросы о ходе исполнения приоритетных проектов, операционной непрерывности, исполнении бюджета и поручений Наблюдательного совета.

Очные заседания Наблюдательного совета проходят в городе Москве с участием всех директоров. Первое заседание Наблюдательного совета, избранного в новом составе, проходит в очной форме, как правило, в день Общего собрания акционеров, на котором принимается решение об избрании Наблюдательного совета.

Информация о деятельности Наблюдательного совета, включая сведения о персональном составе Наблюдательного совета, проведенных заседаниях, работе комиссий Наблюдательного совета, раскрывается на официальном сайте Московской Биржи в форме пресс-релизов, сообщений о существенных фактах, а также в составе годового отчета Московской Биржи, что обеспечивает информационную прозрачность деятельности Наблюдательного совета.

Наблюдательный совет сформирован из кандидатов, обладающих опытом и профессиональными компетенциями, необходимыми для

реализации стратегии Московской Биржи. Члены Наблюдательного совета являются экспертами в области инфраструктуры финансового рынка, международной индустрии организованных торгов, информационных технологий в финансовой отрасли, управления операционными и финансовыми рисками, подготовки финансовой отчетности и сопровождения процессов бюджетирования, обладают компетенциями в области кадровой политики и современных подходов к мотивации топ-менеджмента.

После годового Общего собрания акционеров в 2015 году в состав Наблюдательного совета входило пять независимых членов, отвечавших всем критериям независимости, определенным в Правилах листинга (отсутствие связанности с Компанией, с существенным акционером, существенным конкурентом или контрагентом, а также отсутствие связанности с государством), девять неисполнительных членов Наблюдательного совета, а также председатель Правления Московской Биржи.

---

У Московской Биржи отсутствует информация о наличии у членов Наблюдательного совета и членов Правления конфликта интересов (в том числе связанного с участием указанных лиц в органах управления конкурентов Московской Биржи).

Сведения о представленности в Наблюдательном совете компетенций, необходимых для Московской Биржи, отражены на рисунке 2.2.

Рис. 2.2. Сведения о представленности в Наблюдательном совете компетенций, необходимых для Московской Биржи

Сведения об уровне образования членов Наблюдательного совета

представлены на рисунке 2.3.

Рис. 2.3. Сведения об уровне образования членов Наблюдательного совета

Сведения о продолжительности участия членов в составе Наблюдательного совета представлены на рисунке 2.4.

Рис. 2.4. Сведения о продолжительности участия членов в составе Наблюдательного совета

Совокупный стаж в Наблюдательном совете всех членов

Наблюдательного совета - 83 года.

Управление рисками, связанными с осуществлением деятельности организатора торговли, осуществляется в соответствии с требованиями Банка России, а также с учетом рекомендаций международных организаций в части стандартов управления рисками (BIS, BCBS, CPSS, IOSCO и др.).

Функцию Корпоративного секретаря Московской Биржи осуществляет директор Департамента корпоративного управления, который административно подчиняется председателю Правления, а функционально подчиняется председателю Наблюдательного совета, при этом решения о назначении на должность, увольнении с должности, решения о вознаграждении Корпоративного секретаря принимает Наблюдательный совет, что дает необходимую степень самостоятельности в рамках организации работы органов управления.

Под руководством Корпоративного секретаря ежегодно проводятся мониторинг практики корпоративного управления Группы и внутренняя оценка эффективности работы Наблюдательного совета.

Московская Биржа стремится к тому, чтобы ее деятельность была максимально прозрачной для акционеров, инвесторов и иных заинтересованных сторон. Следуя рекомендациям Кодекса корпоративного

управления Банка России и планам развития Московской Биржи, учитывая требования законодательства по раскрытию информации эмитентами, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам, Московская Биржа в декабре 2015 года утвердила новую Информационную политику (http:// fs.moex.com/files/11122/).

---

Этот документ представляет собой свод норм, которым следует Московская Биржа (в том числе члены ее органов управления, должностные лица и работники) при раскрытии информации и (или) предоставлении информации акционерам и иным заинтересованным сторонам. В частности, в Информационной политике Московская Биржа определила: основные цели и принципы раскрытия Московской Биржей информации в качестве эмитента ценных бумаг; группы раскрываемой информации, в том числе перечень информации, которую Биржа вправе раскрывать добровольно, и порядок раскрытия информации; порядок взаимодействия Московской Биржи с заинтересованными сторонами, в том числе круг лиц, осуществляющих коммуникации; порядок предоставления доступа к информации и документам Московской Биржи.

Внедрение Информационной политики направлено на предоставление заинтересованным сторонам дополнительных возможностей для реализации их прав и интересов, а также повышение эффективности информационного взаимодействия Московской Биржи со всеми заинтересованными сторонами.

В качестве методологии, по которой Московской Биржей проводилась оценка соблюдения принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом корпоративного управления Банка России, использовались рекомендации, закрепленные в Письме Банка России от 17 февраля 2016 года

№ ИН-06-52/8 «О раскрытии в годовом отчете публичного акционерного общества отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления».

В рамках оценки проводился анализ соответствия содержания Устава и внутренних документов, а также практики корпоративного управления и внутренних процедур Московской Биржи принципам и рекомендациям

Кодекса корпоративного управления Банка России, а также использовались результаты проверок соблюдения требований Правил листинга ЗАО «ФБ ММВБ» и Кодекса корпоративного управления Банка России, проводимых Службой внутреннего аудита Московской Биржи в течение 2015 года, рассмотренные Комиссией по аудиту Наблюдательного совета.

Анализ результатов оценки показал, что Московская Биржа соблюдает большинство принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления.

Московской Биржей создано отдельное структурное подразделение ответственное за управление рисками организатора торгов. Целью данного подразделения является своевременное выявление рисков, проведение их оценки и разработка мер по их снижению. Московской Биржей разработаны и утверждены Правила управления рисками организатора торгов, которые, в частности, устанавливают:

---