Файл: Виды юридической ответственности (Общая характеристика юридической ответственности в корпоративном праве).pdf

В этом случае противоправные действия участника, за которые несет корпоративную ответственность, могут быть связаны с:

1) в нарушение корпоративной обязанности контролирующей стороны действовать добросовестно и разумно в интересах кредиторов (как указано выше, такая ответственность перед кредиторами допустима только на стадии банкротства коммерческой корпорации);

2) с грубым нарушением всеми участниками (как контролирующими, так и неконтролирующими) других корпоративных обязательств, предусмотренных корпоративным законодательством, что приводит к убыткам для кредиторов.

В то же время ответственность участников за их незаконное поведение перед кредиторами может принимать форму дополнительной ответственности по обязательствам юридического лица или форму прямой ответственности перед кредиторами, которые понесли убытки.

Помимо ответственности за неправомерное поведение сторон при банкротстве коммерческих корпораций, закон о юридических лицах в некоторых случаях предусматривает специальные поезда для корпоративных правонарушений, когда стороны за свои незаконные действия должны компенсировать убытки непосредственно кредиторам (например, п. 3 ст. 60, п. 4 ст. 60.1, п. 2 ст. 64.1 ГК РФ).

Российское законодательство содержит наименее разработанные положения об ответственности участников коммерческих корпораций перед другими участниками, хотя такие правила необходимы, поскольку компенсация убытков в пользу Корпорации не всегда может защитить права и законные интересы участников.

В литературе справедливо отмечается, что когда контролирующие лица (включая директоров, контролирующих участников и т. д.) злоупотребляют своей корпоративной властью и наносят ущерб Корпорации, косвенные требования других участников о компенсации этих потерь в пользу Корпорации не являются всегда эффективен: средства, полученные в пользу Корпорации, фактически снова находятся в распоряжении недобросовестных директоров или контролирующих участников, которые могут впоследствии отозвать эти активы своим контролируемым лицам или реорганизовать компанию, уменьшив размер долей всех участников, и участники меньшинства лишены возможности восстановить свой имущественный статус и требовать возмещения убытков от мажоритарных или решения компании о выплате дивидендов.

Более того, Корпорация может не понести убытков из-за недобросовестного поведения контролирующих участников, например, при принятии решения не выплачивать дивиденды, в результате чего убытки в виде потерь дивидендов возникают не для Корпорации, а для ее участников. В таких случаях, как справедливо полагают некоторые авторы, необходимо поставить вопрос о введении во внутреннее корпоративное право в качестве общего правила института ответственности участника перед другим участником, что известно многим зарубежным правовым системам.

---

Причины, по которым прямые требования о возмещении убытков одних участников другим не получили широкого распространения, связаны, во-первых, с конкретной правовой природой корпоративной ответственности, а во-вторых, с отказом от существования корпоративных фидуциарных обязанностей одних участников перед другими.

Правовая природа корпоративной ответственности определяет принцип ее специализации, в силу которой ответственность не подлежит применению в случаях, когда такая возможность прямо не предусмотрена законом.

В то же время возможность возмещения убытков, определенных на основании статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, исключается.

Поэтому, несмотря на то, что гражданская ответственность в виде убытков за не предоставление обязательного предложения не предусмотрена корпоративным законодательством, за соответствующее правонарушение лицо может быть привлечено к корпоративной гражданской ответственности в виде ограничения права голоса. или к административной ответственности в виде значительных штрафов.

Другие меры ответственности, в том числе в виде убытков, закон не предусматривает, как это признается в соответствующих исследованиях, в которых все меры гражданской ответственности за нарушения ограничивались исключительно ограничением права голоса.

Если решение о реорганизации было принято коллегиальным органом, солидарная ответственность возлагается на членов этого органа, которые проголосовали за принятие соответствующего решения. Это обязательство может распространяться на участников и членов органов управления (например, совет директоров, правление и т. Д.). Участники юридического лица или кредиторы могут встретиться и с членами ликвидационной комиссии, в том числе с членом юридического лица (п. 2 ст. 64.1 ГК РФ). Ответственность одних участников коммерческой корпорации перед другими наступает за проступки, приведшие к потере интереса (п. 3 ст. 65.2 ГК РФ). В соответствии с пунктом 4 статьи 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники коммерческой компании, заключившей корпоративное соглашение, обязаны уведомить компанию о факте заключения такого соглашения. Если это обязательство не выполнено, другие участники, не являющиеся сторонами корпоративного соглашения, имеют право требовать возмещения причиненных им убытков. Аналогичное положение предусмотрено в п. 4.1 ст. 32.1 Закона об акционерных обществах.

Принцип особой корпоративной ответственности одних участников перед другими четко прослеживается в нарушениях процедуры обязательного предложения в соответствии с положениями главы XI.1 Закона об акционерных обществах. В частности, право требовать возмещения убытков предусмотрено законом только в тех случаях, когда обязательное предложение было отправлено, но условия заключенного впоследствии договора не соответствовали ему, или когда акционер не согласен с ценой выкупа ценных бумаг.

---

Однако, если лицо, которое обязано выкупить акции, вообще не отправило обязательное предложение, а выкупило акции у отдельных акционеров обычным образом, не соблюдая специальных процедур, предусмотренных законом, негативные последствия отказа покупателя Отправка обязательного предложения четко формализована и определена в нормах корпоративного и административного права: ограничение права голоса покупателя на Общем собрании (п. 6 ст. 84.2 Закона об акционерных обществах) и привлечение приобретателя к административной ответственности за нарушение правил отправки обязательного предложения (статья 15.28 КоАП РФ).

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

В российском гражданском праве отсутствуют общие правила ответственности участников торговой корпорации перед другими участниками или членами органов управления за нарушение обязательства действовать добросовестно и разумно.

Такая корпоративная ответственность в отношении мониторинга участников может быть установлена ​​возможностью подачи прямого иска в интересах других участников или членов органов управления в случаях, когда реституция в пользу коммерческих корпораций не приведет к восстановлению нарушенных прав и интересы других участников или членов органов управления при условии, что это не нарушает интересы кредиторов юридического лица.

Миноритарные участники коммерческих корпораций не должны иметь общей фидуциарной обязанности действовать добросовестно и разумно в интересах Корпорации, других участников или членов органов управления, и, соответственно, не могут нести ответственность за нарушения такой обязанности. В то же время в некоторых случаях миноритарные (а также контролирующие) участники могут нарушать субъективные права и законные интересы других лиц (корпораций, других участников, кредиторов, членов органов управления), в связи с чем они могут быть юридически ответственность за ущерб в каждом таком случае (принцип специализации корпоративной ответственности).

Корпоративная ответственность контролирующего участника перед кредиторами коммерческой корпорации за нарушение фидуциарных обязанностей должна осуществляться только на этапе ее банкротства.

Если имущества коммерческой корпорации достаточно, ее участники, как правило, не обязаны действовать добросовестно и разумно в интересах кредиторов и нести ответственность за нарушение этой обязанности.

---

Ответственность любых участников коммерческих корпораций перед кредиторами за ущерб, возникший в результате их незаконного поведения, может возникнуть только за нарушения, прямо указанные в законе. Обеспечение «квазикорпоративной ответственности» участников коммерческих корпораций перед кредиторами может осуществляться только в случаях, прямо указанных в законе.

В то же время все такие случаи должны быть так или иначе связаны с недостаточностью имущества самого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов (отсутствие образования или недостаток уставного капитала как такового у определенных типов юридических лиц). или банкротство юридического лица).

Если юридическое лицо не находится в состоянии банкротства и его имущество является достаточным для удовлетворения требований кредиторов, обеспечение «квазикорпоративной ответственности» участников по обязательствам такого лица перед кредиторами не должно возникать, за исключением случаев, когда участники добровольно приняли на себя обязательства нести такую ​​ответственность.

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ

1. Андреев, В. К. Юридические лица. Введение в корпоративное право: лекция / В. К. Андреев, А. Е. Кирпичев. — М. : Российский государственный университет правосудия, 2014. — 120 c.
2. Дювернуа, Н.Л. Чтения по гражданскому праву. Том 2. – М.: Зерцало-М, 2014. – 320c.
3. Иванчак А.И. Гражданское право Российской Федерации: общая часть. – М.: Статут, 2014. – 268c.
4. Казанина Т.В. Гражданское право: общие положения: учебное пособие. – Люберцы: Российская таможенная академия, 2015. — 186 c.
5. Корпоративное право. Том 1: учебный курс / Е. Г. Афанасьева, В. А. Вайпан, Г. В. Габов [и др.] ; под ред. И. С. Шиткина. — М. : Статут, 2017. — 976 c.
6. Корпоративное право. Том 2: учебный курс / Е. Г. Афанасьева, В. А. Вайпан, Г. В. Габов [и др.] ; под ред. И. С. Шиткина. — М. : Статут, 2017. — 992 c.
7. Корпоративное право: учебное пособие для студентов вузов, обучающихся по специальности 030501 «Юриспруденция» / Н. Д. Амаглобели, В. М. Глущенко, И. А. Еремичев [и др.] ; под ред. И. А. Еремичева, Е. А. Павлова. — 2-е изд. — М. : ЮНИТИ-ДАНА, 2017. — 399 c.
8. Кузнецов, А. Н. Основы гражданского права: курс лекций / А. Н. Кузнецов ; под ред. Г. В. Алексеев. — Саратов : Вузовское образование, 2016. — 179 c.
9. Макарова, О. А. Корпоративное право: курс лекций / О. А. Макарова. — М. : Волтерс Клувер, 2015. — 432 c.
10. Программа подготовки магистров по направлению «Корпоративное право»: учебно-методическое пособие / Е. П. Губин, И. С. Шиткина, Н. В. Козлова [и др.] ; под ред. И. С. Шиткина. — М. : Статут, 2017. — 288 c.
11. Суняева, Р. Л. Корпоративное право: учебное пособие / Р. Л. Суняева. — Саратов : Ай Пи Эр Медиа, 2016. — 90 c.
12. Суханов, Е. А. Сравнительное корпоративное право / Е. А. Суханов. — М. : Статут, 2014. — 460 c.
13. Фомина, О. Н. Корпоративное право: учебное пособие / О. Н. Фомина. — М. : Всероссийский государственный университет юстиции (РПА Минюста России), 2015. — 118 c.

---

РЕЦЕНЗИЯ НА КУРСОВУЮ РАБОТУ (КУРСОВОЙ ПРОЕКТ)

Обучающийся _________________________________________________________________________

(ФИО полностью, группа)

Направление/специальность подготовки: .

^{(код и наименование направления /специальности подготовки)}

Профиль/специализация: .

^{(наименование профиля/специализации)}

Форма обучения: .

^{(очная, очно-заочная, заочная)}

Курсовая работа (курсовой проект) на тему____________________________________

^{(наименование темы)}

По дисциплине_______________________________________________

^{(наименование дисциплины)}

Рецензент: ____________________________________________________________________________

(Ф.И.О. полностью, ученая степень, звание)

_____________________________________________________________________________

Критерий	Максимум баллов	Оценка в баллах	Комментарий[14]
1. Обоснование актуальности темы исследования, четкое определение целей и задач исследования	15
2. Список использованной литературы актуален и составлен в соответствии с требованиями: нормативные и регламентирующие документы, научная литература, источники периодической печати, интернет ресурсы.	15
3. Содержание работы – соответствие заданию, последовательность и логичность изложения материала	20
4. Актуальность методов и их аргументированность, полнота полученных результатов задачам курсового проектирования.	20
5. Анализ результатов, логичность и полнота предлагаемого решения, степень соответствия полученного решения предмету и объекту исследования	15
6. Оформление работы: наличие и качество, информативная полнота по теме исследования рисунков, таблиц, диаграмм .	15
Итого за работу баллов	Max.100

Курсовая работа (курсовой проект) не может быть рекомендован к защите, если сумма баллов составляет менее 50.

---