Файл: "Понятие и виды ценных бумаг. ГЛАВА I. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ О ЦЕННЫХ БУМАГАХ".pdf
Добавлен: 27.06.2023
Просмотров: 89
Скачиваний: 3
По способу регистрации выделяют именные и предъявительские акции.
Именные акции предусматривают обозначение наименования владельца на бланке или сертификате акции. На предъявительских акциях наименование владельца не указывается.
В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», принятом в 1995 г., все акции общества являются именными. При этом держатели акций регистрируются в специальном реестре акционеров, где указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, а также дата приобретения акций.
Запись в реестр акционеров общества вносится по требованию акционера не позднее трех дней с момента представления документов. Не допускается отказ от внесения записи в реестр акционеров общества, за исключением ситуаций, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В противном случае держатель реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр направляет лицу, требующему этой записи, уведомление об отказе с указанием причин отказа. Однако в принятом в апреле 1996 г. Федеральном законе «О рынке ценных бумаг» предусматривается, что выпуск акций на предъявителя разрешается в определенном отношении к величине оплаченного уставного капитала эмитента в соответствии с нормативом, установленным Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг.
Держателем реестра акционеров может выступать общество, которое занимается выпуском (эмитент) и размещение акций, или специализированный регистратор. Если в акционерном обществе число владельцев обыкновенных акций превышает 500 человек, то такое общество обязано поручить ведение и хранение реестра специализированному регистратору и нести ответственность за его ведение и хранение.
Для руководства обществом выпуск именных акций дает возможность контролировать движение акционерного капитала и концентрацию ценных бумаг в руках акционеров.
Компании могут выпускать привилегированные и обыкновенные акции с ордером, который дает держателям право купить определенное число обыкновенных акций.
Акции могут расщепляться и консолидироваться. При расщеплении одна акция превращается в несколько акций, что приводит к соответствующему уменьшению рыночной цены одной акции. Например, цена акции "А" на рынке равна 100 долларов. Вместо нее выпускают четыре акции "Б" (для этого у владельца акций изымается старый сертификат, взамен ему выдается новый, где указывается новое число акций, в 4 раза большее). Цена одной акции "Б" устанавливается на рынке около 25 долларов. При консолидации акции "А" превращается в меньшее число акции Б , что приводит к соответствующему увеличению рыночной цены одной акции. Например, цена акции "А" на рынке равна 5 долларов. Вместо 100 акций "А" выпускаются 10 акций "Б". Цена одной акции "Б" составит на рынке около 50 долларов.
1) Обыкновенная акция представляет собой ценную бумагу, представляющую ее владельцу право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, на получение дивидендов, а также части имущества в случае его ликвидации. Владельцы обыкновенных акций являются единственными владельцами ценных бумаг, имеющими право избирательного голоса, хотя в Федеральном законе «Об акционерных обществах» в некоторых случаях делаются исключения для владельцев отдельных типов привилегированных акций.
Право участвовать в собрании акционеров может осуществляться акционером лично или его представителем. Список участвующих в общем собрании акционеров составляют на основе данных реестра акционеров на дату, которая определяется Советом директоров общества, причем по законодательству РФ эта дата не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 60 дней до даты проведения собрания.
В списке акционеров, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров указываются:
• наименование каждого акционера;
• место нахождения акционера;
• данные о количестве и категории (типе) принадлежащих ему акций.
Среди обыкновенных акций выделяют голосующие и ограниченные.
Голосующие акции дают право голоса по формуле: одна акция = одному голосу. Ограниченные не дают право голоса или ограничивают его. Среди ограниченных акций выделяют акции с ограниченным правом голоса, подчиненные акции и неголосующие.
Голосующей обыкновенной акцией общества выступает акция, предоставляющая ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.
Акционер общества владеющий не менее чем 2 % голосующих акций , имеет право не позднее 30 дней после окончания финансового года общества (если уставом общества не установлен более поздний срок) внести не более двух предложений в повестку годового собрания акционеров, а также выдвинуть кандидатов в Совет директоров и ревизионную комиссию общества в пределах количественного состава этого органа.
Голосование на общем собрании осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества равна одному голосу». Акция не представляет право голоса до ее полной оплаты. Исключение составляют акции, приобретаемые учредителями при создании общества. Другое право владельцев обыкновенных акций - право получения дивидендов. Владельцы акций получают дивиденды до тех пор, пока общество, выпустившее акции, успешно функционирует.
Дивиденды по акциям выплачиваются из чистой прибыли общества за текущий год. Решение о выплате годовых дивидендов, их размере и форме выплаты принимается общим собранием акционеров по рекомендации Совета директоров. При этом размер дивиденда на может превышать размера рекомендованного Советом директоров, однако предложенный дивиденд может быть уменьшен общим собранием. В список лиц на получение годовых дивидендов должны быть включены акционеры (номинальные держатели акций), внесенные в реестр акционеров общества на день составления спичка лиц, имеющих право участвовать в годовом собрании акционеров.
Решение о выплате ежеквартальных и полугодовых дивидендов по акциям принимается Советом директоров общества. Право получения промежуточных дивидендов имеют акционеры (номинальные держатели акций), включенные в реестр акционеров не позднее чем за 10 дней до даты принятия решения о выплате дивидендов.
Акционерное общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов по акциям в следующих случаях:
- до полной оплаты уставного капитала общества;
- до выкупа принадлежащих акционерам акций, которые должны быть выкуплены обществом;
- если в результате выплаты дивидендов у общества могут появиться признаки несостоятельности (банкротства);
- если стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда (либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов).
Дивиденды по акциям выплачиваются, как правило, деньгами. Однако уставом общества могут быть предусмотрены такие выплаты дивидендов либо:
- в форме дополнительных выпусков акций (облигаций) пропорционально имеющимся у акционера акциям;
- путем распределения доходов в имущественной форме.
Как правило, общество выплачивает такие дивиденды в случае своей ликвидации. В мировой практике существует вид обыкновенных акций, которые приравнены к привилегированным по выплате дивидендов: владелец такой акции получает фиксированный, заранее установленный в соответствии с условиями выпуска дивиденд, и к этим регулярным суммам в конце года выплачивается по итогам работы корпорации еще дополнительный дивиденд (экстра - дивиденд).
Рассмотрим право владельцев обыкновенных акций на получение имущества в случае ликвидации акционерного общества, представляющее собой действия, направленные на прекращение дел и реализацию имущества общества с последующим его распределением между кредиторами и акционерами.
Ликвидация может осуществляться:
1) добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований Федерального Закона «Об акционерных обществах» и устава общества.
2) в соответствии с решением суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.
Ликвидационная комиссия выявляет обязательства перед кредиторами, и после завершения расчетов с ними имущество ликвидируемого общества распределяется среди акционеров. При этом владельцы обыкновенных акций получают свою долю ликвидируемого имущества только после удовлетворения всех прочих законно предъявленных претензий. В первую очередь по требованию акционеров осуществляется выкуп акций общества.
Указом Президента РФ от 18 августа 1996 г. «О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера»[23] акционерам предоставлено право требовать оценки и выкупа у них обществом акций. Это право возникает у акционеров, которые либо не принимали участие в общем собрании акционеров, на котором рассматривались соответствующие вопросы, либо голосовали против принятия решений:
- о реорганизации акционерного общества;
- о заключении крупной сделки, связанной с приобретением или отчуждением имущества общества стоимостью более 50% балансовой стоимости активов общества на дату принятия такого решения;
- об увеличении уставного капитала общества без предоставления акционерам права в первую очередь приобрести выпускаемые акции;
- о внесении в устав общества дополнений и изменений не обусловленных законодательством, которые ограничивают права акционеров. Акции, выкупленные в данном случае обществом и возвращенные на баланс, подлежат обязательному погашению. Они не могут быть реализованы новым владельцам.
Выкуп акций обществом производится по рыночной стоимости. После выкупа акций по требованию акционеров общество выплачивает начисленные, но не выплаченные дивиденды по привилегированным акциям, а также стоимость этих акций исходя из стоимости имущества, приходящегося на одну акцию в момент ликвидации общества (ликвидационная стоимость). Затем имущество ликвидируемого общества распределяется между владельцами обыкновенных акций.
Акционерное общество, как юридическое лицо, имеет право совершать сделки, не запрещенные законом, в том числе оно может приобретать акции, которые ранее им же были выпущены.
В случае принятия общим собранием решения об уменьшение уставного капитала акционерного общества последнее приобретает акции на свой баланс. Это решение принимается, когда уставом предусмотрена такая возможность и об этом уведомлены кредиторы общества.
Общее собрание определяет типы приобретаемых для этой цели акций, их количество и цену приобретения, сроки оплаты и сроки приобретения акций.
О выкупе акций общество уведомляет их владельцев за 30 дней до начала срока, в течение которого приобретаются акции. Срок приобретения не может быть меньше 30 дней. В этот срок владельцы тех типов акций, решение о приобретении которых принято общим собранием, могут предложить свои акции, общество в этом случае обязано приобрести предложенные акции и погасить их. В этом случае, если число акций, предложенных обществу к приобретению, будет больше того количества, которое общество вправе приобрести, акции приобретаются у их владельцев пропорционально заявленным требованиям.
Возможно и нецелевое приобретение акций на баланс общества, решение о нецелевом приобретении акций на баланс акционерного общества принимается Советом, директором или по его поручению исполнительным директором.
Если акции, приобретенные обществом с целью уменьшения уставного капитала, подлежат обязательному погашению, то нецелевое приобретение акций предусматривает их использование различными способами. Они могут, во-первых, быть проданными новым владельцам. Во-вторых, они могут быть направлены в фонд акционирования работников общества, если создание такого фонда предусмотрено уставом общества. Средства указанного фонда расходуются на приобретение акций, продаваемых акционерами этого общества с целью размещения их в дальнейшем среди работников общества.
Акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение и находятся на балансе акционерного общества. Но они являются неголосующими и, следовательно, не учитываются при подсчете голосов в определении кворума общего собрания, не предоставляют иных прав, связанных с созывом и проведением общего собрания. По этим акциям не начисляются дивиденды.
В течение года с момента их выкупа акции должны быть реализованы. В противном случае общее собрание должно принять одно из следующих решений:
- либо уменьшить уставной капитал общества путем погашения выкупленных акций. При этом нужно следить, чтобы уставной капитал не оказался меньше минимального размера, установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах». В противном случае общество будет подлежать ликвидации;
- либо, не уменьшая величины уставного капитала общество, погасить выкупленные акции, но при этом увеличить номинальную стоимость акций, оставшихся в обращении.