Файл: Создание общества, учреждение, слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. Мотивы слияний. (СОЗДАНИЕ ОБЩЕСТВА.).pdf

Если решением о реорганизации общества в форме выделения предусматривается конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого создаваемого общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их числу.

Преобразование общества

Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.

Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме преобразования общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме преобразования.

Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации.

Решение о реорганизации общества в форме преобразования может содержать указание об аудиторе юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4 - 7 пункта 3 настоящей статьи, другие не противоречащие федеральным законам положения о реорганизации общества.

При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

Слияние компаний: Мотивы

Слияние и поглощение компаний - это укрупнение капитала и бизнеса, которое происходит на уровне макро- и микроэкономики. В результате данных процессов с рынка исчезают не очень значительные фирмы, а взамен появляются крупные.

Слияние компаний: мотивы сделки

Построены они на основе конфликтов между интересами менеджера и собственника. И далеко не всегда при этом учитывается экономическая целесообразность. Итак, мотивы существуют следующие:

1. . Стремление к постоянному росту.
2. . Индивидуальные мотивы менеджера.
3. . Увеличение масштаба производства.
4. . Стремление предоставить положительные показатели за короткий период.

Влияние на экономику страны

Большинство экономистов утверждают, что слияние компаний и их поглощение – это обычное явление для рыночной системы. Мало того, такая перестановка даже полезна, чтобы предотвратить застой и сделать бизнес более эффективным. Но так считают не все. Некоторые руководители фирм утверждают, что и поглощение, и слияние компаний абсолютно не способствуют развитию экономики нации. Они, наоборот, делают конкуренцию нечестной и средства отвлекают не на прогресс, а на постоянную защиту и борьбу.

Вывод

Итогом проведения реорганизации является прекращение существования реорганизуемого юридического лица с переходом его прав и обязанностей ко вновь созданному юридическому лицу. Гражданским кодексом Российской Федерации установлено, что реорганизация может происходить в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Слияние означает объединение двух или более юридических лиц в одно новое. При этом первоначальные юридические лица прекращают свое существование. При присоединении одно юридическое лицо входит в состав другого. Соответственно, прекращает существование только присоединяемое юридическое лицо. При выделении от первоначального юридического лица отделяется одно или несколько новых юридических лиц. При этом первоначальное юридическое лицо продолжает существовать. От выделения следует отличать выделение структурного подразделения из состава приватизируемого предприятия, так как оно может иметь иные правовые последствия. Разделение означает, что первоначальное юридическое лицо прекращает существование, а вместо него создаются два или несколько новых юридических лиц. При этом такие формы реорганизаций как слияние и разделение являются, пожалуй, самыми распространенными. При слиянии обществ правопреемство является универсальным, то есть к новому обществу в результате реорганизации переходят все права и обязанности реорганизуемых обществ независимо от того, были ли они отражены в передаточном акте. Если после проведения слияния возникают обстоятельства, не отраженные в передаточном акте, то в таком случае предусмотрена солидарная ответственность сторон. В результате реорганизации предприятия в форме разделения реорганизованное предприятие прекращает свое существование и сведения о нем исключаются из реестра юридических лиц.