Файл: Лабораторная работа по дисциплине гражданское право Группа Дв20Ю171в Студент А. А. Стопченко Преподаватель Н. В. Мишина.docx

5.1. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам.

5.2. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества

5.3. Переход доли участника Общества к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в Обществе.

5.4. Выход единственного участника Общества из Общества не допускается.

5.5. В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника Общества из Общества. При этом Общество обязано выплатить вышедшему из Общества участнику Общества действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к Обществу доли вышедшего из Общества участника Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли.

5.6. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

5.7. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается.

6. Органы общества

6.1. Органами управления и контроля Общества являются:

7. Общее собрание участников общества

7.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества. В случае, когда участником Общества является одно лицо, оно принимает на себя функции Общего собрания участников.

Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

7.2. К компетенции общего собрания участников Общества относятся:

- утверждение Устава Общества, внесение в него изменений или утверждение Устава Общества в новой редакции, принятие решения о том, что Общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что Общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала Общества, наименования Общества, места нахождения Общества;

- определение приоритетных направлений деятельности Общества;

- принятие решения об участии Общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

- образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

- избрание и досрочное прекращение полномочий _________________________ Общества;

- утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

- распределение прибылей и убытков Общества; принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества.

- утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

- принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

- назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;

- принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

- назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) и утверждение ликвидационных балансов;

- создание филиалов и открытие представительств Общества;

- согласие на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

- согласие на совершение крупных сделок;

- решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом или Уставом Общества.

Вопросы, отнесенные в соответствии с Федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания участников Общества, не могут быть отнесены Уставом Общества к компетенции иных органов управления Обществом.

7.3. Решение по вопросам изменения Устава Общества, в том числе изменения размера уставного капитала Общества принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.

Решения по вопросам реорганизации или ликвидации Общества принимаются всеми участниками Общества единогласно.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Решение Общего собрания участников общества по вопросам утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

7.4. Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием.

7.5. Принятие Общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения.

7.6. Очередное общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится _________________________. Очередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества.

При подготовке к проведению годового общего собрания участников Общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании участников Общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Отчет должен быть предварительно утвержден лицом, обладающим правом независимо от других лиц осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа Общества _________________________, _________________________.

7.7. Внеочередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию:

7.8. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за _________________________ до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в Списке участников Общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.

7.9. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников Общества, относятся:

7.10. Лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников Общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение _________________________ до проведения общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

7.11. В Обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляются письменно. При этом положения Федерального закона об очередном и внеочередном общем собрании участников общества, о порядке созыва и проведения общего собрания участников общества, решении общего собрания участников общества, принимаемом путем проведения заочного голосования и об обжаловании решений органов управления обществом не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

8. Единоличный исполнительный орган общества

8.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор, который назначается единственным участником Общества.

8.2. Срок полномочий Генерального директора Общества _________________________.

8.3. Генеральный директор Общества:

- без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы и совершает сделки;

- выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

- издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

- обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу;

- обязан своевременно сообщать нотариусу для осуществления им нотариального действия по внесению сведений в реестр списков участников обществ с ограниченной ответственностью единой информационной системы нотариата сведения об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, иные сведения, предусмотренные настоящей статьей;

- осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом и Уставом Общества к компетенции Общего собрания участников Общества.

8.4. Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.

8.5. Единоличный исполнительный орган, управляющий несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием).

8.6. Ответственность наступает, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей лицо действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

9. Ответственность органов управления общества

9.1. _________________________ при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.

9.2. _________________________ несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

9.3. Ответственность наступает, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей лицо действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

9.4. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

10. Распределение прибыли общества

10.1. Чистая прибыль Общества выплачивается участнику ежеквартально.

10.2. Срок выплаты части распределенной прибыли Общества составляет _________________________ дней со дня принятия решения о ее выплате. Выплаты осуществляются в следующем порядке: _________________________.

10.3. Общество не вправе принимать решение о выплате прибыли участнику Общества:

- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

- до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника Общества в случаях, предусмотренных Уставом Общества и Федеральным законом;

- если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;