Файл: Финансы Акионерных Обществ.pdf

Обязанность размещать результаты финансовой отчетности за год для НАО не предусмотрена. Подобные данные обычно интересуют только акционеров или инвесторов, а в данном случае ими являются учредители, уже обладающие доступом ко всей необходимой информации.

К основным характеристикам непубличного акционерного общества относятся:

1. Уставной капитал – не менее 100 минимальных зарплат, официально установленных на момент создания. Размер капитала фиксируется в уставных документах. Увеличение уставного капитала НАО возможно в том случае, когда за проголосовало не менее 2/3 участников.
2. Имущество НАО, приобретенное в процессе хозяйственной деятельности, может быть внесено в уставной капитал после независимой оценки.
3. Акции принадлежат ограниченному кругу лиц, при продаже ценных бумаг НАО участники имеют преимущественное право на покупку. Возможность реализации акций сторонним лицам определяется уставом – среди ограниченного круга лиц, или по результатам общего голосования участников.
4. Продажа акций среди участников непубличного акционерного общества может проводиться путем обычной сделки.
5. Стоимость ценных бумаг может быть изменена в сторону увеличения или уменьшения по решению общего собрания акционеров.
6. В учредительных документах отсутствует обязательная для ПАО приставка «публичное». То есть, при регистрации компания будет иметь правовую форму Акционерное общество АО.
7. Управление НАО может иметь любую форму, установленную уставом. Это означает, что управляющим органом может быть и совет директоров и избранный единоличный исполнительный орган (президент, директор).
8. Участники НАО имеют право наделять отдельных акционеров особыми полномочиями и дополнительными правами.
9. Непубличные акционерные общества не обязаны размещать результаты своей деятельности, финансовую отчетность, годовые отчеты, перечень аффилированных лиц и иную коммерческую информацию в открытых источниках. Только НАО с числом акционеров более 50 человек обязаны обнародовать годовой отчет и итоги финансовой и бухгалтерской деятельности.
10. В ЕГРЮЛ вносится сокращенная информация о непубличных АО – стоимость активов, сведения о лицензии, оповещение о введении арбитражного суда, гарантии кредиторов при реорганизации (ст. 60 ГК РФ) и сведения о ликвидации (ст. 63 ГК РФ).
11. Упрощенная форма приобретения акций.
    Государственная регистрация договора купли-продажи не требуется, необходимо только внести изменения в реестр.
12. Большая свобода в управлении компанией.
    Это следствие ограниченного круга владельцев акций.
13. Ограничения по раскрытию информации.
    Не все акционеры желают, чтобы информация об их доле в уставном капитале или количестве акций была доступна широкому кругу людей.
14. Менее рисковые вложения для инвесторов, чем в случае с публичной акционерной компанией. Отсутствие открытых торгов акциями – это хорошая защита от нежелательной возможности покупки контрольного пакета акций третьим лицом.
15. Меньшие затраты на делопроизводство, чем у ПАО.
    Требования к непубличной документации не такие серьезные, чем к той, которую предстоит обнародовать.

---

К недостаткам НАО можно отнести:

1. Закрытый характер очень сильно ограничивает возможности по привлечению сторонних инвестиций.
2. Процесс создания компании усложняется необходимостью госрегистрации выпуска акций (дополнительно это ведет к увеличению уставного капитала).
3. Процесс принятия решений может находиться в руках небольшой группы людей.
4. Ограничения на число акционеров в 50 человек по сравнению с неограниченным количеством у публичного АО.
5. Сложности с выходом из состава участников и продажи своих акций.

Создание и деятельность акционерных обществ регулируется законом № 208-ФЗ от 24.11.1995 с изменениями, принятыми 15.04.2019. В соответствии со ст. 7 этого закона, публичные общества обязательно должны указывать данный факт в названии, непубличные акционерные общества называются просто АО без характерной приставки.

АО вправе работать без совета директоров и наблюдательной комиссии, если общее число участников не превышает 50 человек. Организацией руководят общие собрания акционеров. Решения собраний заверяют нотариусы.
При необходимости формируется счётная комиссия. Впрочем, если члены АО посчитают, что им необходим совет директоров или назначенный руководитель, они просто формируют его и числа участников.

Требования к уставу АО:

• наименование с формулировкой «акционерное общество» и местонахождение;
• права и обязанности акционеров с распределение полномочий;
• преимущественное право покупки акций и порядок согласования продажи ценных бумаг третьим лицам;
• правила аудита.

Согласно ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 г. № 99-ФЗ нормы гражданского кодекса, действующие в редакции указанного закона, применяются к акционерным обществам независимо от того, приведен ли их устав и фирменное наименование в соответствие с ним. Таким образом, в настоящее время все акционерные общества подразделяются на публичные и непубличные и руководствуются в своей деятельности соответствующими положениями законодательства независимо от их наименования. В соответствии со ст. 92 Федерального закона «Об акционерных обществах» в редакции, действующей с 01.07.2015 г., обязанность раскрытия информации распространяется на публичные акционерные общества и непубличные акционерные общества с числом акционеров более 50.

1.4 Сравнение акционерных обществ

---

Публичное АО представляет собой акционерное общество, акции которого могут свободно продаваться на рынке.
Непубличное АО – акционерное общество, акции которого распределяются только среди учредителей или заранее определённого круга лиц.
Помимо приведенных выше, существует еще несколько отличий ПАО и АО:

1. Уставный капитал. Минимальный размер уставного капитала для ПАО выше, чем для АО и составляет 100 тыс. руб. Для непубличного общества его размер – 10 тыс. руб.
2. Приобретение акций акционерами. Для акционеров АО предусмотрено право преимущественного выкупа акций общества у других акционеров. Акционеры ПАО приобретают новые акции на общих основаниях.
3. Публикация отчетности. Публичное акционерное общество обязано публиковать ежегодную отчетность на официальных ресурсах компании. Правильность отчетности проверяется аудиторскими компаниями. Это требование необходимо для понимания финансового состояния бизнеса инвесторами. Непубличное акционерное общество не раскрывает собственную отчетность.
4. Для ПАО порядок управления жестко закреплен в законе. К примеру, по-прежнему сохраняется норма, согласно которой к компетенции совета директоров или исполнительного органа нельзя относить вопросы, подлежащие рассмотрению общим собранием. Непубличное же общество может передать часть этих вопросов коллегиальному органу.
5. Статус участников и решение общего собрания в ПАО должен в обязательном порядке подтверждать представитель организации-реестродержателя. У НАО есть выбор: можно воспользоваться тем же механизмом либо обратиться к нотариусу.
6. Непубличное акционерное общество по-прежнему вправе предусматривать в уставе или корпоративном договоре между акционерами право на преимущественную покупку акций. Для публичного акционерного общества такой порядок абсолютно недопустим.
7. Корпоративные договоры, заключаемые в ПАО, должны раскрываться. Для НАО же достаточно уведомления общества о факте заключения такого договора.
8. Акционерные общества относятся к одним из самых распространенных и хорошо изученных форм организации бизнес-деятельности. В АО гибко формируется капитал, можно изменять его размеры, следить за капитализацией и так далее. Основное отличие формы от всех остальных ‒ разделение капитала на части. Акции представляют собой основное подтверждение владения активами и могут передаваться достаточно просто. Открытое АО вообще может продавать их практически любым лицам. Закрытый тип встречается в деловом поле реже: невозможность свободного владения акциями существенно ограничивает его деятельность.

---

Если по какой-либо причине учредители решат преобразовать НПАО в ПАО, они вправе это сделать, если приведут наименование и документы организации в соответствие требованиям закона. В частности следует:

• изменить наименование, добавив термин «публичное» или иную отсылку к публичности организации;
• изменить устав в сторону публичности, убрать раздел о преимущественном праве на акции;
• зарегистрировать все изменения в ФНС.

Процедура довольно простая. Но при её проведении не стоит забывать про уставный капитал: у ПАО он в десять раз больше, минимум 100 тысяч рублей.

А вот преобразовать публичное общество в непубличное сложнее. Необходимо провести общее собрание всех акционеров, получить их согласие, подготовить новые учредительные документы, переименоваться и зарегистрировать все изменения в законном порядке.

ГЛАВА 2. Финансы Акционерных Обществ

Финансы акционерного общества - это денежные отношения, возникающие на всех стадиях создания, деятельности, реорганизации и ликвидации АО. Роль финансов акционерных обществ многогранна: они охватывают денежные отношения с учредителями общества, трудовым коллективом, поставщиками, покупателями, бюджетом, банками, внебюджетными, страховыми и другими организациями. Финансы АО выполняют функции формирования денежных капиталов (уставного капитала, оборотного капитала, доходов, прибыли, резервов и других фондов), распределения этих денежных фондов и контроля за их созданием и использованием.

Таким образом, финансы АО функционируют в процессе приобретения сырья, материалов и других товарно-материальных ценностей, реализации произведенной продукции, в процессе инвестиций, формирования акционерного капитала и резервов, создания и распределения прибыли, при выплате дивидендов по акциям и процентов по облигациям, в процессе уплаты налогов в бюджет, при получении и погашении кредитов и т.п.

Тем самым финансы АО выполняют функции формирования денежных капиталов (уставного капитала, доходов, прибыли, резервов), распределения этих денежных фондов и контроля за их созданием и использованием.

Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права её владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации, пропорционально количеству акций, находящихся в собственности у владельца. АО вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о выплате дивидендов по размещенным акциям.

---

Номинальная стоимость всех обыкновенных акций должна быть одинаковой, и привилегированные акции одного типа также должны иметь одинаковую номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех размещённых привилегированных акций не должна превышать 25 процентов уставного капитала. Все акции общества являются именными.

Наряду с акциями АО может эмитировать облигации. В отличие от акций, облигации не имеют отношения к уставному капиталу АО и позволяют привлекать капитал под обеспечение или без такового для решения конкретных финансовых проблем. Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций АО ведет реестр их владельцев.

Облигация - эмиссионная долговая ценная бумага, владелец которой имеет право получить от лица её выпустившего (эмитента облигации) в оговорённый срок её номинальную стоимость деньгами или в виде иного имущественного эквивалента. Также облигация может предусматривать право владельца (держателя) на получение процента (купона) от её номинальной стоимости либо иные имущественные права. Общим доходом по облигации являются сумма выплачиваемых процентов (купонов) и/или размер дисконта при покупке.

Выпуск облигаций без обеспечения возможен не ранее третьего года существования АО и при условии утверждения к этому времени двух годовых балансов.

Важнейшие финансовые вопросы находятся в компетенции общего собрания акционеров - высшего органа управления АО. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, записанные в уставе общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Совет директоров решает вопрос о распределении чистой прибыли. Часть этой прибыли может направляться на производственное и социальное развитие общества. Определяется доля прибыли на выплату процентов по облигациям. Производятся отчисления в резервный фонд. Рассчитываются возможные выплаты служащим АО в виде денежных вознаграждений или акций в соответствии с определенным процентом, предусмотренным уставом. Оставшаяся чистая прибыль направляется на выплату дивидендов акционерам.

Порядок и сроки осуществления преимущественного, права приобретения акций, продаваемых акционерами, устанавливаются уставом общества. Срок осуществления преимущественного права не менее 30 и не более 60 дней с момента предложения акций на продажу. Если учредителями акционерного общества выступают Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование, кроме обществ, образованных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий, то они могут быть только открытыми. Финансовые особенности, связанные с реорганизацией АО.

---