Файл: История акционерных обществ России.pdf

Развитие процесса приватизации путем акционирования определяет необходимость четкой и своевременной регистрации держателей акций АО в специальном реестре. Кроме того, активизация вторичного обращения акций на фондовом рынке также вызывает необходимость полной информации об акционерах. Для самого акционера такая регистрация означает переход к нему права собственности, без чего он не может стать полноправным владельцем акции. [15]

Ведение реестра акционеров общества осуществляет АО в срок не позднее одного месяца после проведения государственной регистрации. Общие правила ведения и хранения реестра акционеров и внесения соответствующих записей в него определяются правовыми актами Российской Федерации.

Данные, вносимые в реестр

Процедура ведения реестра должна обеспечивать полную информацию о каждом акционере, об акционерном обществе, номинальных держателях акций с указанием основания для внесения записи. Прежде всего в реестр вносятся сведения об акционерном обществе: юридический адрес АО; данные о государственной регистрации; размер уставного капитала; количество, номинальная стоимость, категория (тип) акций, их дробление и консолидация; сведения о выплате дивидендов и количество, категория акций, выкупленных АО. [16]

Информация о каждом акционере, вносимая в реестр, включает следующие данные: полное наименование (имя); реквизиты акционера (местонахождение, расчетный счет — для юридических лиц, местожительство, паспортные данные — для физических лиц); количество, категория и номинальная стоимость акций, находящихся в собственности акционера; дата приобретения акций; дата внесения последнего платежа за акции; дата, когда данное лицо перестало быть акционером, и другие сведения, предусмотренные законодательством РФ о ценных бумагах. Сведения о собственных акциях, приобретенных АО-эмитентом, также включаются в реестр акционеров. [16]

Номинальные держатели акций

Акционерное общество имеет право поручить регистрацию акционеров другим организациям, которые именуются номинальными держателями акций. К таким организациям могут относиться банк, депозитарий, фонд имущества, инвестиционный институт (кроме консультантов) и другие специализированные организации, имеющие право осуществлять подобную деятельность в соответствии с законодательством РФ. Номинальные держатели акций обязаны в договор обусловленный срок уведомлять АО обо всех изменениях в реестре акционеров. [15]

Внесение записей в реестр акционеров

Для внесения записей в реестр должны быть представлены документы, подтверждающие право собственности на акции. При учреждении общества основанием для внесения в реестр записей об акционерах являются учредительный договор о создании общества и документы, подтверждающие оплату акционерами их вкладов. Основанием для внесения записей могут быть факты обременения акций обязательствами, письменное поручение акционера или АО и другие основания приобретения права собственности на акции.

Отказ держателя реестра от внесения записи в реестр не допускается, кроме случаев, предусмотренных законодательством РФ.

При числе акционеров АО не более 500 держателем реестра может быть само общество, которое проводит регистрацию акционеров и осуществляет общее ведение реестра. [20]

При числе зарегистрированных акционеров более 500 АО поручает ведение и хранение реестра акционеров специализированному регистратору - юридическому лицу, с которым общество заключает договор. Специализированным регистратором не могут быть номинальные держатели акций и акционеры данного общества. [15]

Держатель реестра обязан вносить в реестр записи о каждом акционере и данные о номинальных держателях акций. При вторичном обращении акций участники рынка ценных бумаг обязаны сообщать держателю реестра сведения о совершенных акционерами данного эмитента сделках. Держатель реестра вносит эти сведения в реестр акционеров.

Акционеры и номинальные держатели акций, в свою очередь, должны своевременно сообщать держателю реестра о происшедших изменениях в составе сведений, включенных в реестр, иначе АО и специализированный регистратор не несут ответственности за ущерб, причиненный в связи с этим данным лицам. [1]

Обязанностью держателя реестра является выдача выписки из реестра акционеров по требованию акционера или номинального держателя акций.

Финансовые вопросы реорганизации и ликвидации акционерного общества

Реорганизация акционерного общества

Реорганизация АО осуществляется на основании положений Федерального закона об АО и в соответствии с Гражданским кодексом РФ. [5]

Решение о реорганизации общества принимает общее собрание акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций. В случаях, предусмотренных законодательством, такое решение может быть принято уполномоченным государственным органом или судом.

Реорганизация АО может быть проведена в следующих формах: слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования организационно-правовой формы общества. [15]

При любой реорганизации АО вносятся соответствующие изменения в устав и государственный реестр. Права и обязанности АО переходят к правопреемнику. [1]

При любой форме реорганизации запрещается обмен ранее выпущенных АО обыкновенных акций и привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные или иных ценных бумаг на другое имущество или имущественные права. Это требование не относится к акциям вновь создаваемого в результате реорганизации общества.

При реорганизации общества соблюдаются права его кредиторов. С этой целью кредиторы уведомляются о реорганизации не позднее 30 дней с момента принятия данного решения. После извещения о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования кредиторы вправе не позднее последующих 30 дней предъявить АО требования о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков.

Аналогичные требования кредиторы вправе предъявить обществу в срок не позднее 60 дней с даты уведомления о реорганизации в форме разделения или выделения. [16]

Слияние и присоединение акционерных обществ

Слияние и присоединение АО происходит путем объединения их капиталов, консолидации балансов, объединения контрольных пакетов акций с последующей их конвертацией, т. е. заменой акциями и иными ценными бумагами вновь созданного общества. [15]

Слияние обществ происходит на основании заключенного между ними договора. В договоре отражаются порядок обмена акций и иных ценных бумаг, их номинальная стоимость и категории, особые права отдельных акционеров и другие условия.

Сообщение о прекращении деятельности обществ, вовлеченных в слияние или присоединение, поступает в регистрирующие органы с приложением договора и копии свидетельства о государственной регистрации обществ. Общества, прекратившие свою деятельность, исключаются регистрирующими органами из государственного реестра со дня регистрации вновь создаваемого АО. [15]

Разделение и выделение акционерных обществ

Создание на основе одного общества новых самостоятельных обществ осуществляется путем разделения баланса и капитала. Реорганизуемое общество ликвидируется, а его права и обязанности переходят к вновь создаваемым обществам. При выделении из существующего АО подразделений и образовании нового общества со своим балансом и капиталом прежнее общество продолжает свою деятельность с соответствующими изменениями в активах и пассивах. [1]

Если разделение или выделение обществ происходит на основании решения антимонопольного органа, любой акционер реорганизуемого общества обязан обменять все принадлежащие ему акции на акции одного, любого из вновь создаваемых обществ.

При разделении общества все права и обязанности переходят к вновь создаваемым обществам. При этом могут переходить не только имущественные, но и неимущественные права (права на фирменное наименование, на пользование товарным знаком и др.). [16]

Преобразование акционерного общества

Преобразование АО происходит путем изменения организационно-правовой формы. Акционерное общество может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив. Такое преобразование производится по решению общего собрания акционеров и никоим образом не влияет на величину долей уставного капитала, принадлежащих каждому акционеру. Права отдельных акционеров преобразуемого общества, зафиксированные в учредительных документах, не могут быть уменьшены или ограничены без их согласия.

Ликвидация акционерного общества

АО может быть ликвидировано в следующих случаях: добровольно в соответствии с порядком, установленным Гражданским кодексом РФ, с учетом требований Федерального закона об АО и устава общества; по решению суда при несостоятельности общества, нарушении законодательства РФ или иных определяемых Гражданским кодексом РФ основаниях. При ликвидации общества по решению суда в результате признания АО несостоятельным (банкротом) или нарушения законодательства порядок ликвидации устанавливается федеральным законом. [5]

О ликвидации общества в добровольном порядке решение принимается общим собранием акционеров (3/4 голосов владельцев голосующих акций), которое избирает ликвидационную комиссию. К последней переходят все полномочия на период ликвидации. Ликвидационная комиссия производит оценку активов общества, выявляет кредиторов и дебиторов, осуществляет расчеты с ними и акционерами, составляет ликвидационный баланс и представляет его на утверждение общему собранию акционеров по согласованию с органом, зарегистрировавшим в свое время АО. [16]

Характерен порядок расчетов с кредиторами. [15] Минимальный срок для предъявления требований кредиторами — не менее двух месяцев со дня публикации сообщения о ликвидации общества. Расчеты с кредиторами осуществляются в очередности, установленной Гражданским кодексом РФ и Законом об АО. Во-первых, производятся выплаты лицам, перед которыми ликвидируемое общество ответственно за причинение вреда жизни или здоровью. Во-вторых, выплачиваются вознаграждения по авторским договорам, а также выходные пособия и оплата труда с работающими по трудовому договору. В-третьих, погашаются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого общества. В-четвертых, погашается задолженность бюджету и внебюджетным фондам. В- пятых, производятся расчеты с прочими кредиторами по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. При недостаточности денежных средств для расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия реализует имущество АО (основные средства, товарно-материальные ценности и т. п.). [15]

Средства, оставшиеся у общества после расчетов с кредиторами, распределяются ликвидационной комиссией между акционерами в очередности, установленной Законом об АО. [16] Во-первых, производятся выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены обществом у своих акционеров — владельцев голосующих акций при обстоятельствах, предусмотренных законом. Во-вторых, выплачиваются начисленные, но не выданные дивиденды по привилегированным акциям, а также ликвидационная стоимость (определенная уставом) по привилегированным акциям. В-третьих, имущество ликвидируемого общества распределяется между акционерами — владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

Выводы по главе 2: в данной главе рассмотрели финансы акционерных обществ, формирование уставного капитала, а также ценные бумаги акционерных обществ, такие как акции, облигации, векселя, сберегательные сертификаты. Посмотрели из чего формируется прибыль, а также каким образом получаются дивиденды из ценных бумаг. В целом, цель акционерного общества схожа с другими формами предпринимательской деятельности, а именно получение прибыли. Акции и прочие ценные бумаги помогают организации финансово укрепляться, с помощью их можно регулировать нестабильное финансовое состояние, что является преимуществом в неустойчивой рыночной экономике. Кроме того, рассмотрены финансовые вопросы при ликвидации и реорганизации акционерных обществ. Обозначены сроки и порядок возвращения кредиторов свои вложений, а также выплаты держателям акций и других ценных бумаг.