Файл: Финансы акционерных обществ (Экономическая сущность).pdf

Уставный капитал акционерного общества как наиболее развитой во всем мире организационно-правовой формы состоит из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций АО должна быть одинаковой.

Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 % от уставного капитала АО. При форме собственности АО все его акции должны быть размещены среди учредителей. Все акции общества являются именными.

Общество может размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги (но только после полной оплаты уставного капитала). Номинальная стоимость всех выпущенных АО облигаций не должна превышать размер уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими лицами. Без обеспечения облигации могут выпускаться не ранее третьего года существования АО при условии надлежащего утверждения. Оплата акций Общества при его учреждении производится учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций. Цена размещения дополнительных акций акционерами АО при осуществлении ими преимущественного права приобретения акций, может быть ниже цены размещения, но не более чем на 10 %. Попутно заметим, что законодательство РФ предусматривает возможность внесения вклада в уставный капитал хозяйствующего общества (АО или ООО) в виде имущества (основные средства, товары, материалы, ценные бумаги), имеющего денежную оценку (ст. 66 ГК РФ, ст. 9, 34 ФЗ от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 15 ФЗ от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Уставный капитал общества может быть увеличен путем повышения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества. Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, определенного уставом общества.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал АО, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества. При увеличении уставного капитала АО за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди акционеров.

АО вправе, а в случаях, предусмотренных законом, обязано уменьшить уставный капитал. Уменьшение уставного капитала осуществляется по решению общего собрания акционеров путем снижения номинальной стоимости акций или сокращения их общего числа, в том числе путем приобретения части акций обществом. АО не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определяемого в соответствии с законом на дату регистрации соответствующих изменений (а в случаях, когда общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации АО).

Что касается приобретения (выкупа) части собственных акций (долей), то в хозяйственной практике АО, ООО, товариществ возникают ситуации, когда они по тем или иным причинам с различными целями выкупают у акционеров (участников) собственные акции (доли в уставном (складочном) капитале).

Например, ОАО может делать это для следующих целей:

* временного уменьшения числа обращающихся на рынке акций с целью повышения цен на них;

* противодействия попыткам недружественных структур получить доступ к процессу принятия решений путем скупки голосующих акций общества;

* изменения соотношения сил на общем собрании акционеров (акции, находящиеся на балансе общества, не принимают участия в голосовании);

* последующего привлечения инвестиций путем продажи выкупленных акций по более высокой цене;

* уменьшения величины уставного капитала путем их аннулирования и т. д.

В установленных законом случаях выкуп акций должен осуществляться ОАО (ЗАО) по требованию его акционеров.

Между тем приобретение акционерным обществом собственных акций (АО вправе приобретать собственные акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров, если по уставу ему предоставлено право принятия такого решения) сопряжено с определенными законодательными ограничениями. Так, единовременно можно приобрести не более 10 % акций, так как Законом «Об акционерных обществах» установлено, что номинальная стоимость акций, находящихся в обращении, не должна быть менее 90 % уставного капитала общества. Кроме того, когда акционерное общество приобретает собственные акции, они должны быть в течение года размещены, иначе их придется аннулировать с соответствующим уменьшением уставного капитала. Следует иметь в виду и то обстоятельство, что на момент приобретения размещенных акций стоимость чистых активов АО должна быть равна или больше суммы двух величин: уставного капитала общества и его резервного фонда.

Общество вправе по результатам I квартала, полугодия, 9 месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Источником выплаты дивидендов могут быть чистая прибыль и специальные резервные фонды, созданные для выплаты дивидендов по привилегированным акциям на случай, если предприятие получит недостаточную сумму прибыли или окажется в убытке. Поэтому бывают случаи, когда дивидендные выплаты превышают сумму полученной прибыли.

АО не имеет права принимать решения о выплате (объявлении) дивидендов по акциям до полной оплаты всего уставного капитала общества и до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст. 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»; а также если на день принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» и если указанные признаки появятся у АО в результате выплаты дивидендов; и если на день принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения.

Основные преимущества АО по сравнению с другими организационно-правовыми формами заключаются в следующем:

* акционеры не несут ответственности по обязательствам общества перед кредиторами;

* акционерная форма хозяйствования позволяет объединить практически неограниченное число вкладчиков (участников), в том числе мелких, и сохранить при этом контроль крупных вкладчиков;

* АО представляет собой наиболее устойчивую форму объединения капитала, поскольку выбытие из него любого из вкладчиков не влечет за собой ликвидацию общества;

* АО располагает наибольшим спектром доступных источников финансирования своей деятельности;

* АО имеет возможность привлекать большой объем финансовых ресурсов для осуществления масштабных проектов.

Вместе с тем организация бизнеса в форме АО наряду с несомненными достоинствами имеет и определенные проблемы и риски, связанные:

а) с риском утраты контроля за наемным менеджментом;

б) усложнением процесса ведения документации и принятия управленческих решений в связи с необходимостью согласования интересов большого числа заинтересованных групп;

в) угрозой недружественного поглощения и др.

1.3.Формирование уставного капитала акционерного общества.

Уставный капитал акционерного общества представляет собой первичный источник средств общества, который является стартовым капиталом. Он составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, и которая должна быть одинаковой для всех обыкновенных акций общества.

Размер уставного капитала определяется его учредителями, но на момент регистрации открытого акционерного общества не может быть менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, а для закрытого акционерного общества не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда (ст. 26 Федерального закона Об акционерных обществах).

Размер уставного капитала отражается в уставе и в договоре между учредителями о создании акционерного общества. В этих же документах указывается и порядок формирования уставного капитала. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость последних не должна превышать 25% от уставного капитала общества (ст. 25 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Помните, что, учреждая общество, все его акции должны быть размещены среди учредителей и то, что все акции общества являются именными.

Если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее - дробные акции).

Дробная акция дает ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

Для целей отражения в уставе общества общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются. В случае если в результате этого образуется дробное число, в уставе общества количество размещенных акций выражается дробным числом.

Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

Доля участия акционеров в уставном капитале общества имеет большое значение в управлении деятельностью акционерного общества. Например, размер вклада каждого из учредителей, форма оплаты этого вклада, срок оплаты акций. При этом размер вклада каждого участника создания акционерного общества определяется по договоренности между учредителями. Форма оплаты допускается денежная и неденежная. Срок оплаты уставного капитала определяется законодательством и не может превышать один год от даты регистрации. До полной уплаты уставного капитала общества не разрешается открытая подписка на акции конкретного акционерного общества.

Поскольку общество является акционерным, естественно, его уставный капитал составляется из акций, приобретенных акционерами.

Акция - это именная ценная бумага, которая закрепляет:

- права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов;

- на участие в управлении акционерным обществом;

- на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Акция выгодна тем, что позволяет в сравнительно короткие сроки аккумулировать значительный капитал без обязательства его вернуть, это и является основной инвестиционной привлекательностью эмиссии акций.

Различают две категории акций: обыкновенные и привилегированные. Каждая из них имеет свои особенности.

1.Каждая обыкновенная акция дает ее владельцу одинаковый объем прав. Обыкновенные акции чаще всего дают ее держателю право на один голос на собрании и на получение дивиденда, но только после осуществления выплат держателям привилегированных акций. Размер дивиденда колеблется в зависимости от объема прибылей акционерного общества.

Обыкновенные акции могут быть:

- голосующими;

- неголосующими;

- подчиненными;

- многоголосными;

- акциями с фиксированным дивидендом;

- акциями с отсроченными платежами.

2. Привилегированные акции обычно не дают права голоса на собрании акционеров, но приносят фиксированный дивиденд или дают их владельцам право на первоочередное получение дивиденда по фиксированной ставке. Эти акции дают ее владельцу преимущественное первоочередное право на получение определенного дохода из прибыли акционерного общества по фиксированной ставке. Но при этом ее владелец не выигрывает при росте прибыли. Эти акции не дают права голоса, но при этом если не хватает прибыли для выплаты дивидендов в данном году, то на время отсрочки платежа она может получать право голоса. Эти акции разделяются:

- приватизационные акции типа А и Б;

- конвертируемые;

- отзывные;

- участвующие;

- кумулятивные;

- приоритетные;

- гарантированные;

- старшие и младшие;

- комбинированные.

Существуют следующие виды акций:

- конвертируемые акции - их обладатель имеет право обменять их в течение определенного срока на конкретное количество простых акций;

- кумулятивные акции - привилегированные акции, обладателям которых могут выплачиваться дивиденды, накопленные за несколько лет, в течение которых у акционерного общества не было возможности их выплатить;