Файл: Недействительность сделок.pdf

Полагаем, что именно последнее правило может вызвать серьезные сложности в правоприменении. Ведь большинство императивных правовых норм прямо не устанавливает правовых последствий (в виде ничтожности или оспоримости) для сделок, совершенных с их нарушением. А поэтому для целей квалификации сделки как оспоримой или ничтожной в каждом конкретном случае придется устанавливать, посягает ли спорная сделка на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Отметим, что данный вопрос является отнюдь не праздным, ведь от его решения зависит круг лиц, которые могут оспорить сделку, сроки исковой давности и ряд других немаловажных обстоятельств.

При этом каких-либо правовых дефиниций или четких критериев, которые бы позволили осуществлять такое разграничение, законодательно не установлено. В силу чего решение данного вопроса в каждом конкретном случае будет во многом зависеть от судейского усмотрения, что, безусловно, не является сильной стороной рассматриваемой новеллы.

И действительно, зачастую крайне сложно однозначно оценить конкретную сделку на предмет взаимосвязи с интересами иных лиц, кроме участников сделки.

Так, Федеральным законом «Об акционерных обществах» (закон об АО) установлены императивные требования к порядку одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Очевидно, что нарушение таких требований при совершении сделок затрагивает не только интересы участников сделки, но и третьих лиц (в первую очередь, общества и его акционеров). Становятся ли такие сделки ничтожными по признаку посягательства на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц? Нет. Такие сделки по-прежнему являются оспоримыми, поскольку законом (п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 ФЗ об АО) их недействительность прямо поставлена в зависимость от признания их таковыми судом по иску заинтересованных лиц. В данном случае закон лишь указывает на иное лицо (кроме участников сделки), которое вправе предъявить требование о признании оспоримой сделки недействительной.

Аналогичным образом следует квалифицировать большинство сделок, недействительность которых прямо установлена в качестве последствий нарушения императивных норм закона об АО. По-прежнему оспоримыми будут в частности:

- сделки реорганизуемого общества, совершенные с нарушением запрета или особого порядка совершения, установленного договором о слиянии/присоединении или решением о реорганизации общества в форме разделения/выделения/преобразования (п. 7 ст. 15 закона об АО);

- сделки, совершенные стороной акционерного соглашения в нарушение акционерного соглашения (п. 4 ст. 32.1 закона об АО);

- сделки, совершенные с нарушением порядка определения цены (денежной оценки) имущества, в случаях, когда в соответствии с законом об АО цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или порядок ее определения либо цена выкупа эмиссионных ценных бумаг АО должны определяться исходя из их рыночной стоимости (п. 3 ст. 77 закона об АО).

Несколько сложнее обстоит ситуация с квалификацией недействительных сделок, совершенных с нарушением императивных норм в случаях, когда законом прямо не установлены последствия такого нарушения в виде их недействительности. В таких ситуациях в каждом конкретном случае суду надлежит определить круг лиц, интересы которых затрагиваются оспариваемой сделкой.

Так, ст. 73 закона об АО накладывает запрет на приобретение акционерным обществом размещенных им обыкновенных акций, если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций. Последствия нарушения данного запрета прямо не установлены законом. Полагаем, что сделка, совершенная с нарушением указанного правила, будет ничтожной, поскольку затрагивает не только интересы ее непосредственных участников, но также и кредиторов общества.

Таким образом, рассмотренные новеллы объективно способствуют решению многих практических дилемм, возникающих в практике корпоративных споров, задают новые тенденции правоотношений между участниками гражданского оборота, ориентируют стороны на добросовестное поведение при вступлении в сделки. С другой стороны, многие вопросы остаются неурегулированными, что оставляет простор для нормотворчества и формирования новых подходов в судебной практике.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Гражданский кодекс предусматривает два вида недействительных сделок: оспоримые и ничтожные. Первые признаются недействительными судом, вторые - вне зависимости от такого признания.

Закон содержит основания для признания сделок недействительными и помогает определить конкретный вид сделки. Так, в силу ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона, по общему правилу является оспоримой, например купля-продажа доли в уставном капитале ООО третьему лицу, совершенная без обязательного по закону нотариального удостоверения.

В силу ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Например, это может быть повторный договор по уборке снега с крыши здания за один и тот же период времени, как и в предыдущем договоре. Не буду углубляться в теорию.

Срок исковой давности по ничтожной сделке составляет три года, по оспоримой - один.

Важно помнить о последствиях признания операции недействительной и их реализации на практике. Так, в этом случае договор прекращает свое действие и стороны должны вернуть все полученное. К примеру, суд признал недействительной куплю-продажу нежилого помещения, которую осуществили две фирмы. Тогда покупатель возвращает продавцу недвижимость, а последний - деньги. Но бывают и такие ситуации, когда вернуть полученное не представляется возможным. Например, при оказании услуг. Тогда возмещается лишь часть стоимости.

На основании вышеизложенного можно выделить следующие основные правовые признаки ничтожных и оспоримых сделок:

Судебная практика в области признания сделок недействительными, по основанию их мнимости или притворности, свидетельствует о том, что лица, оспаривающие сделку по данному основанию, должны представить суду убедительные доказательства, свидетельствующие о наличии порока воли в этих сделках. В связи с этим обстоятельства, подтверждающие ничтожность мнимых и притворных сделок, должны быть рассмотрены исключительно в судебном порядке.

В соответствии со ст. 181 ГК РФ: "Срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки".

Как правило, мнимые и притворные сделки оспаривают не стороны, совершившие указанные сделки, а заинтересованные третьи лица, которые до определенного момента не знают и могут лишь догадываться, что имела место мнимая или притворная сделка. Мнимые и притворные сделки не исполняются, в связи с этим невозможно определить момент, с которого начинается исчисление срока исковой давности. Думается, что для признания мнимых и притворных сделок недействительными и применения последствий их недействительности, целесообразно установить срок исковой давности в 3 года с момента, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания их недействительными.

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ

Нормативно-правовые акты

Конституция Российской Федерации (принята всенародным голосованием 12.12.1993) (ред. от 21.07.2014) // Российская газета. - № 237. - 1993.

1. Гражданский Кодекс Российской Федерации: часть первая от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 28.03.2017) // Собрание законодательства РФ. - 1994. № 32. - Ст. 3301.
2. О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации: Федеральный закон от 07.05.2013 N 100-ФЗ // Российская газета. - N 99. - 13.05.2013.

Специальная литература

Алексеев С.С., Гонгало Б.М., Мурзин Д.В. и др. Гражданское право, учебник, 2-е изд., переработанное и дополненное, - М.: Проспект, 2014.

Данилов И.А. Сущность деления недействительных сделок на ничтожные и оспоримые // Юридический мир. 2015. N 5.

Занковская С.В. Существенное заблуждение в сделке в советском гражданском праве: Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. М., 1950.

Матвеев И.В. Правовая природа недействительных сделок. М., 2013.

Мейер Д.И. Русское гражданское право. Часть 1 (по изданию 1902 г.). М., 2011.

Новицкий И.Б., Перетерский И.С. Римское частное право: Учебник. М.: Юридическая литература, 2013.

1. Ойгензихт В.А. Воля и волеизъявление. Душанбе, 1983.

Покровский И.А. Основные проблемы гражданского права. М., 2011.

Рабинович Н.В. Недействительность сделок и ее последствия. Л., 1960.

1. Рясенцев В.А. Сделки по советскому гражданскому праву. М., 1951.
2. Садиков О.Н. Недействительные и несостоявшиеся сделки // Юридический мир. 2010. № 5. С. 32.

Хейфец Ф.С. Недействительность сделок по российскому гражданскому праву. М.: Юрайт-М, 2011.

Черярин А.В. Правовые последствия недействительности сделок // Нотариус. 2015.

1. Шершеневич Г.Ф. Учебник русского гражданского права (по изданию 1907 г.). М.: Спарк, 2012.

Материалы судебной практики

Постановление Президиума ВАС РФ от 13.12.2011 г. № 10473/11// СПС « Консультант плюс».

1. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2009 г. N 09АП-20893/2009-ГК по делу N А40-62594/09-97-561 // СПС Консультант плюс.

1. Гражданский Кодекс Российской Федерации: часть первая от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 28.03.2017) // Собрание законодательства РФ. 1994. № 32. Ст. 3301. ↑

2. О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации: Федеральный закон от 07.05.2013 N 100-ФЗ // Российская газета. N 99. 13.05.2013. ↑

3. Шершеневич Г.Ф. Учебник русского гражданского права (по изданию 1907 г.). М.: Спарк, 2012. С. 112. ↑

4. Мейер Д.И. Русское гражданское право. Часть 1 (по изданию 1902 г.). М., 2011. С. 177. ↑

5. Шершеневич Г.Ф. Указ. соч. С. 119. ↑

6. Ойгензихт В.А. Воля и волеизъявление. Душанбе, 1983. С. 24. ↑

7. Хейфец Ф.С. Недействительность сделок по российскому гражданскому праву. М.: Юрайт-М, 2011. С. 8. ↑

8. Новицкий И.Б., Перетерский И.С. Римское частное право: Учебник. М.: Юридическая литература, 2013. С. 317. ↑

9. Покровский И.А. Основные проблемы гражданского права. М., 2011. С. 246. ↑

10. Рабинович Н.В. Недействительность сделок и ее последствия. Л., 1960. С. 7. ↑

11. Занковская С.В. Существенное заблуждение в сделке в советском гражданском праве: Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. М., 1950. С. 7. ↑

12. Рясенцев В.А. Сделки по советскому гражданскому праву. М., 1951. С. 9. ↑

13. Покровский И.А. Основные проблемы гражданского права. М., 2011. С. 128. ↑

14. Ойгензихт В.А. Воля и волеизъявление: Очерки теории, философии и психологии права. Д., 1983. С. 208 - 209. ↑

15. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2009 г. N 09АП-20893/2009-ГК по делу N А40-62594/09-97-561 // СПС Консультант плюс. ↑

16. Алексеев С.С., Гонгало Б.М., Мурзин Д.В. и др. Гражданское право, учебник, 2-е изд., переработанное и дополненное, - М.: Проспект, 2014. С. 190. ↑

17. Садиков О.Н. Недействительные и несостоявшиеся сделки // Юридический мир. 2010. № 5. С. 32. ↑

18. Постановление Президиума ВАС РФ от 13.12.2011 г. № 10473/11// СПС « Консультант плюс». ↑