Файл: Понятие и виды ценных бумаг (Эмиссия ценных бумаг).pdf

именные ценные бумаги - права принадлежат названному в ценной бумаге лицу, и только он может их осуществлять. Передача прав по таким ценным бумагам осуществляется в порядке, предусмотренном для уступки требований (цессии) (п. 2 ст. 146 ГК РФ). При этом лицо, передающее право (цедент) несет перед приобретателем права (цессионарием) ответственность за недействительность передаваемого требования, но не за его исполнение). (например, чек, акция, облигация, вексель и др.)

2.1 Акция

Акция - ценная бумага без установленного срока обращения, которая свидетельствует о внесении определенного пая в уставный фонд акционерного общества, дает право на участие в управлении им, получении части прибыли в форме дивидендов, а также на участие в распределении имущества в случае его ликвидации. Акции бывают именные, на предъявителя, бесплатные (которые распространяются среди акционеров пропорционально количеству уже принадлежащих им акций), а также простые и привилегированные^[13].

Доход от простых акций зависит от чистого дохода предприятия.

Привилегированные акции выпускаются на сумму примерно 10% уставного фонда и бывают следующих видов^[14]:

* кумулятивные, по ним выплачиваются не только текущие, но и не выплаченные ранее проценты;

* с корректируемой ставкой, проценты по которым могут увеличиваться или уменьшаться;

* некумулятивные, не дающие права на проценты за любой период, если совет директоров не огласил об их выплате;

* конвертируемые, которые могут обмениваться на простые;

* с паевым участием, по которым выплачиваются дополнительные суммы дивидендов, если по простым акциям они больше.

Акция - ценная бумага, заверяющая долевое участие владельца в капитале деловой единицы бизнеса, которая имеет статус юридического лица в форме корпорации. Эмиссия акций осуществляется в трех случаях^[15]:

* во время акционирования, т. е. учреждения акционерного общества, с целью формирования акционерного капитала;

* когда уже существующая компания преобразуется в акционерное общество;

* при дополнительной мобилизации капитала для увеличения уже имеющегося уставного капитала.

Существует несколько классификаций акций^[16]:

1) по способу их передачи от одного акционера другому (именные и на предъявителя);

2) в соответствии с правом участия в управлении корпорацией (обыкновенные и привилегированные).

Корпорация может выпускать только те виды акций, которые утверждены ее уставом.

Именными называют акции, собственники которых должны быть зарегистрированы в реестре корпорации. О собственниках таких акций в книге регистрации акционеров делается соответствующая запись с указанием времени и количества купленных акций. Акции на предъявителя не регистрируются. Для руководства корпорации более удобными являются именные акции, так как они позволяют контролировать процесс движения акционерного капитала и концентрацию акций в руках отдельных акционеров. Акционеры же отдают предпочтение акциям на предъявителя, потому что они свободно продаются и покупаются на вторичном рынке^[17].

Обыкновенными называют акции, собственник которых имеет право голоса на общем собрании акционеров и право на получение дивидендов. Каждая акция наделяет ее собственника одним голосом на общем собрании акционеров. Обыкновенная акция не дает гарантии на получение дивидендов, которые зависят от результатов хозяйственной деятельности корпорации^[18].

Обыкновенные акции могут выпускаться сериями "А" и "Б". Как правило, серия "А" предусматривается для учредителей корпорации, т. е. лиц, подписавших ее устав, а серия "Б" - для остальных инвесторов. Владельцы акций серии "А" имеют больше прав, а также возможность получения больших дивидендов (плату за риск).

Привилегированные акции являются именными, они гарантируют акционеру получение определенных дивидендов независимо от размера полученного чистого дохода. Привилегированная акция не имеет права голоса, но ее собственник имеет право на первоочередное получение дивиденда, т. е. до выплаты дивидендов по обычным акциям.

Корпорация может выпускать несколько серий привилегированных акци, при этом различные серии имеют разное количество привилегий. Опись привилегий по каждой серии акций размещается на ее сертификате.

Существует несколько подвидов привилегированных акций^[19]:

- принимающие и не принимающие участие в распределении сверхприбылей;

- кумулятивные и некумулятивные (в зависимости от возможности получения в будущем объявленных, но не выплаченных дивидендов);

- конвертируемые и неконвертируемые (которые можно или нельзя обменять на другой вид акций).

Стоимость привилегированных акций не должна превышать 10% уставного фонда. Отсюда вывод, что они вносят небольшой вклад в финансирование корпорации, но играют большую роль в ее управлении.

2.2 Облигация

Облигация - это ценная бумага, которая свидетельствует о внесении ее собственником определенных средств и подтверждает обязательства эмитента возвратить собственнику номинальную стоимость в предусмотренный срок с выплатой процентов^[20].

Отличие облигации от акции состоит в том, что ее собственник не является членом акционерного общества и не имеет права голоса на собрании акционеров.

Облигации бывают именные и на предъявителя, процентные (по которым процент выплачивается в соответствии с условиями их выпуска, размерами и сроками выплаты), беспроцентные, т. е. целевые (по которым проценты не выплачиваются, но собственник может приобрести на них определенные товары), конвертируемые (которые можно обменивать на другие ценные бумаги), гарантированные (под которые есть залог недвижимости), необеспеченные серийные (которые гасятся сериями), ординарные - все сразу, с правом достаточного погашения - раньше срока по желанию собственника, компенсированные (которые в любой момент можно свободно обменять на наличные деньги)^[21].

Облигацией называют письменное долговое обязательство, в котором эмитент обязуется выполнить определенные условия - обратную выплату полученной денежной суммы и установленного процента вознаграждения. Выпуск облигаций является одной из форм займа капитала^[22].

К общим расходам эмитента облигаций относятся:

- суммарные годовые расходы на обслуживание облигаций;

- технические расходы на выпуск облигаций;

- расходы на размещение облигаций.

Гарантией погашения облигаций как срочного долгового обязательства является общая гарантия со стороны эмитента. Этой гарантией является право собственника облигации на часть имущества в случае невыполнения эмитентом своих обязательств, но без права на арест этого имущества.

Различия акций и облигаций состоят в следующем^[23]:

1) владелец облигаций является кредитором корпорации, в то время как акционер - одним из ее собственников;

2) владелец облигации получает по ней проценты, которые являются фиксированными и определенными, в течение определенного, указанного на ней срока. Акционер же получает дивиденды, которые корпорация выплачивает только в случае получения прибыли;

3) как и другие кредиторы, владельцы облигаций не имеют права голоса; акционер же имеет право голоса при решении всех вопросов, касающихся его имущественных интересов;

4) процентные платежи, выплачиваемые по облигациям, относятся к расходам корпорации, - они вычитаются из облагаемой прибыли. Источником же дивидендов является чистый доход, который остается после выплаты налогов.

Периодические выплаты доходов по облигациям в виде процентов проводятся на основании купона - отрывного талона с напечатанной на нем процентной ставкой. Количество купонов равняется количеству выплат по облигации до ее погашения. Облигация имеет следующие обязательные элементы: номинал, купонную ставку, дату погашения, договор эмиссии, положение о выплате, обеспечение, рейтинг^[24].

Номинал - денежная сумма, указанная на лицевой стороне сертификата облигации. Собственник получает номинал в день наступления срока погашения^[25].

Купонная ставка - обусловленный процент от номинальной стоимости, которую эмитент должен выплачивать ежегодно. Хотя купонная ставка устанавливается как годовая, она может выплачиваться по частям, т. е. раз в полугодие или раз в квартал^[26].

Дата погашения - календарная дата, день, когда компания возвращает покупателю сумму, равную номиналу облигации и прекращает выплату процентов^[27].

Договор эмиссии - контракт на выпуск облигационного займа. Он выполняется в виде договора между эмитентом и трастовой компанией. Трастовая компания является гарантом надежности корпорации перед инвесторами, следит за тем, как эмитент выполняет свои обязательства^[28].

Положение о выплате - пункт договора об эмиссии, согласно которому эмитент создает специальный фонд погашения, из которого проводится выплата процентов и номинальной стоимости облигации. Этот фонд находится под контролем трастовой компании^[29].

Обеспечение - активы или имущество корпорации, которые являются гарантом во время выпуска облигаций. Корпорация может выпускать облигации без обеспечения. Исходя из наличия обеспечения облигации подразделяют на обеспеченные и необеспеченные^[30].

Рейтинг облигаций - оценка инвестиционных качеств облигаций специальными фирмами. Конечно, оцениваются не все выпуски облигаций, а только те, которые имеют широкий вторичный рынок. Облигации, которые имеют высокий рейтинг, называются облигациями инвестиционного класса. Критерием зачисления в этот класс есть достаточно высокая степень достоверности того, что эмитент выполнит свои обязательства в условиях как нормальной, так и неблагоприятной конъюнктуры. Облигации с низким рейтингом считаются спекулятивными. Облигации, как и акции, имеют номинал и рыночную цену. Рыночная цена облигации, выраженная в процентах к ее номиналу, называется курсом облигации. Если рыночная цена облигации выше номинала, то говорят, что она продается с премией. Если же она меньше номинала, то новый владелец покупает ее с дисконтом. Если покупатель платит номинал, то имеет место паритет. Какой бы не была рыночная цена облигации, проценты по ней начисляются по отношению к номиналу^[31].

2.3 Вексель

Вексель - ценная бумага, свидетельствующая о безусловном денежном обязательстве векселедателя уплатить после наступления определенного срока известную сумму денег собственнику векселя (векселедержателю)^[32].

Вексель может быть ордерным (выдан без указания владельца, на предъявителя) или именным. В обоих случаях передача прав по векселю происходит путём совершения специальной надписи - индоссамента, хотя для передачи ордерного векселя индоссамент не обязателен. Если вексель был получен по именному индоссаменту (с указанием лица, которому должно быть произведено исполнение), то при передаче обязательно нужно указать новый индоссамент, который подписывает текущий владелец. При бланковом индоссаменте (без указания получателя векселя) последующие передачи возможны без новых индоссаментов. Лицо, передавшее вексель посредством индоссамента, несёт солидарную ответственность перед последующими векселедержателями наравне с векселедателем. Всё это существенно отличает вексель от передачи прав требования по цессии^[33].

В простом и переводном векселе, который подлежит оплате сроком по предъявлении или во столько-то времени от предъявления, векселедатель может (но не обязан) обусловить, что на вексельную сумму будут начисляться проценты. Во всяком другом векселе такое условие (о начислении процентов) не допускается. Согласно международным правилам, процентная ставка должна быть указана в векселе. По российскому закону проценты выплачиваются в размере учётной ставки, установленной Центральным банком Российской Федерации по правилам, установленным ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Проценты начисляются со дня составления переводного векселя, если не указана другая дата. Надпись на векселе, удостоверяющая, что вексель подлежит оплате по предъявлении или по истечении определённого срока со дня его предъявления, называется ависто. Надпись ависто может также учиняться на чеках и переводах^[34].

Реквизиты векселя:

1. Вексельная метка.

2. Сумма векселя.

3. Наименование трассата (должника).

4. Срок платежа.

5. Место платежа.

6. Ремитент (получатель).

7. Дата и место составления векселя.

8. Подпись векселедателя (кредитора).

Черты векселя^[35]:

- абстрактен, - это фактическое обособление векселя от той первоначальной сделки, в результате которой он возник. Вексель существует как самостоятельная ценная бумага, совершенно не связанная с выполнением каких-либо конкретных обязательств по договору (не указан конкретный вид сделки);