Добавлен: 22.05.2023
Просмотров: 961
Скачиваний: 13
ВВЕДЕНИЕ
Актуальность. Корпоративные права акционеров прямым образом связаны с правовым статусом акционеров, так как являются его неотъемлемой частью. Естественно, корпоративные права акционеров возникают по отношению к конкретному хозяйственному обществу. При этом ни нормативные акты, ни научная литература не дают точный ответ деления этих прав по видам.
В теории гражданского права объектом праву считается благо по поводу, которого возникает и осуществляется деятельность его участников в пределах субъективных гражданских прав и обязанностей. Именно эта деятельность, в результате которой возникают и осуществляются гражданские права и обязанности есть по ее мнению объектом гражданских правоотношений.
Корпоративное право как объект имущественного характера имеет определенную оценочную стоимость на которую влияет ряд факторов, среди которых и вид организационно-правовой формы общества и финансовые показатели и перспективы развития, а также деловая репутация. Категория субъективного права является динамичной, она может изменяться в рамках правовой связи, существующей между участником и юридическим лицом, как в сторону увеличения объема существующего права, так и в сторону его уменьшения [12, с. 163-164].
На эту особенность корпоративного права обращает внимание И.Б. Саракун, подчеркивая, что корпоративное право является сложным объектом, содержанием которого является совокупность субъективных прав. В сочетании с вещественными или имущественными компонентами корпоративное право может быть объектом гражданского правоотношения [13, с. 22].
Целью работы является изучение природы корпоративного права с последующим выявлением проблем.
Для достижения цели необходимо решить следующие задачи:
- рассмотреть правовую природу корпоративного права;
- определить виды корпоративного права;
- выявить проблемы защиты корпоративного права.
Объектом работы является – корпоративное право, предметов- защита корпоративного права.
Работа состоит из введения двух разделов, заключения и списка использованных источников.
1. ПРАВОВЫЕ ОСНОВЫ КОРПОРАТИВНОГО ПРАВА
1.1 Понятие и классификация корпоративного права
Классификация корпоративных прав наиболее последовательно и обоснованно дана И.С. Шиткиной, которая выделяет имущественные и неимущественные – организационно-управленческие права, по ее мнению, именно вторая категория прав является специфической для корпоративных правоотношений и позволяет отделить их от всех остальных правоотношений [1].
Также она выделяет корпоративные права, связанные с правом на осуществление контроля за деятельностью органов управления, а также право на информацию о деятельности общества. Поэтому логичным является рассмотрение сначала неимущественных – организационно-управленческих прав. К категории таких прав относятся:
1) права, связанные с участием в управлении делами общества;
2) права, связанные с осуществлением контроля над деятельностью органов управления хозяйственным обществом, а также финансово-экономическим состоянием общества;
3) права на получение соответствующей информации о деятельности общества. Право на участие в управлении хозяйственным обществом, включает в себя такие права как: требовать созыва общего собрания акционеров (статья 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
В свою очередь, Федеральный закон предусматривает условие о наличии у акционеров не менее 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования; Вносить вопросы в повестку дня собрания, в том числе вопросы касательно кандидатур в органы управления хозяйственным обществом (статья 53 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Как устанавливает Центральный Банк Российской Федерации предложение может быть внесено путем:
1) направления одного документа, который подписан всеми акционерами, действующими совместно;
2) направления нескольких документов, каждый из которых подписан либо одним, либо несколькими акционерами и путем дачи такими акционерами указаний клиентским номинальным держателям [2]. присутствовать на общем собрании, а также участвовать в обсуждении вопросов повестки дня (статья 51 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
Специфическим осуществлением приведенного права является Постановление Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 № 738, предусматривающее, что права акционера акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, от имени Российской Федерации осуществляет Федеральное агентство по управлению государственным имуществом; право направлять своего представителя для участия в общем собрании акционеров (статья 57 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
Важным правом, закрепленным законодателем, является возможность в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров, в том числе лично принять участие в общем собрании акционеров [3];
право голосовать на общем собрании (статьи 31, 32, 59-61 Федерального закона «Об акционерных обществах»);
право быть избранным в совет директоров общества,• счетную и ревизионную комиссию.
В категорию имущественных корпоративных прав относится прежде всего:
Право на участие в распределении прибыли (статья 42 и 43 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Само право принимать участие в распределении прибыли представляет собой «Право принимать участие в распределении прибыли представляет собой установленную законом возможность участников (членов) коммерческой корпорации совершать действия, направленные на проведение процедур распределения чистой прибыли, полученной корпорацией по итогам деятельности за определенный период, и получения части этой прибыли, а также требовать совершения необходимых для этого действий от иных лиц» [4].
Право на получение части имущества общества – ликвидационной квоты. Как уже было выявлено ранее особенности перехода прав на акции зависит от организационно-правовой формы акционерного общества.
Наиболее проблемным вопросом в данной сфере является объем вещного и корпоративного права при наследовании акций [5]. В свою очередь, размер ликвидационной квоты определяется на основании ликвидационного баланса, который составляет ликвидационной комиссией и утверждается общим собранием участников акционерного общества (пункты 6,8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, корпоративные права акционера включается в себя целый комплекс права, а именно:
организационно-управленческие права;
имущественные права;
права, связанные с осуществлением контроля за деятельностью органов управления акционерным обществом;
права, связанные с раскрытием информации.
При этом в системе регулирования каждой из перечисленных категорий имеются свои недостатки, связанные с объемности сферы общественных отношений, затрагиваемых таким регулированием.
Реализация неимущественных прав осуществляется путем действий субъектов корпоративных прав в области управления корпоративной структурой. Эти правомочия, связанные с участием в общих собраниях и других органах корпорации, право на информацию и тому подобное. В то же время, можно констатировать взаимосвязь между имущественными и неимущественными корпоративными правами. Так, реализуя право на дивиденды участник корпоративных отношений принимает участие в общем собрании, на которых принимаются решения о распределении чистой прибыли. Другое дело, что последствия реализации неимущественных правомочий не всегда зависит от волеизъявления конкретного их владельца. В этом заключается особенность внутри - корпоративных отношений. На взаимосвязь имущественных и неимущественных компонентов корпоративных прав обращает внимание И.Б. Саракун. Однако названная автор подчеркивает преобладающую роль имущественных корпоративных прав [9, с. 22]. Неимущественные (организационные) полномочия участников (учредителей) корпоративной структуры часто рассматривается как нематериальное благо. В ГК Украины содержатся понятие нематериального блага путем перечисления объектов, которые относятся к группе. В литературе обосновывается позиция, что к нематериальным благам относятся результаты интеллектуальной деятельности, информация другие неимущественные блага. Право на информацию является элементом содержания неимущественного корпоративного права. Неимущественные корпоративные права можно рассматривать как нематериальное благо в контексте достижения определенного результата. Поскольку имущественные корпоративные права невозможно часто реализовать без осуществления неимущественных полномочий. В частности, без соответствующего предусмотренного законодательством кворума невозможно принять на общем собрании учредителей (участников) решений, касающихся распределения прибыли (дохода) и других имущественных вопросов функционирования корпоративной структуры. Поэтому рассматривая организационные корпоративные права как бестелесные вещи необходимо обратить внимание на такой признак характерную для всех объектов гражданских прав как их определенность (обособленность, дискретность) [10, с. 97]. По мнению С.А. Слипченко определенность (обособленность) - это отделение одного блага от другого, ближайшего смежного или даже аналогичного. Иными словами, речь идет о различии каждого из нескольких подобных объектов. Определенность (обособленность) позволяет индивидуализировать каждый объект или даже группу объектов. Понятие обособленности используется для выяснения понятия объекта корпоративного права.
Объектом корпоративных отношений, по мнению И.В. Спасибо-Фатеевой является фактическое поведение их участников касательно осуществления своих прав и обязанностей. Корпоративные правоотношения содержат элементы как имущественных, так и неимущественных правоотношений. При этом объектом имущественных правоотношений являются действия (поведение) участников правоотношений по осуществлению прав и выполнению обязанностей, связанных с удовлетворением их материальных потребностей. К ним относятся действия по оплате акций, получение дивидендов и другие. Объектом неимущественных правоотношений являются действия субъектов корпоративных прав по выполнению прав и обязанностей в сфере управления: участие в работе общего собрания, других органов в случае избрания к их составу [11, с. 29]. Автор в комментируемой позиции акцентирует внимание на поведении участников корпоративных прав, которая содержит элементы имущественных и неимущественных прав и обязанностей. Зато В.А. Васильева считает, что следует разграничивать понятия объекта правоотношения, под которым понимают действия субъектов и объекта гражданских прав.
В таком случае следует разграничивать корпоративное право как объект правового регулирования и правомочия, которые составляют его содержание и носят субъективный характер. Последние охватывают имущественные и неимущественные организационные полномочия субъекта корпоративных отношений. В свое время А.А. Красавчиков выделял гражданские организационные правоотношения, которые построены на принципах координации или субординации, социальные связи, направленные на упорядочение других общественных отношений, действия их участников или на формирование социальных образований.
При этом выделял организационно-обусловливающие отношения, в результате которых возникают другие отношения; организационно-делегируючие по наделению других лиц определенными полномочиями для осуществления прав других лиц (в частности, передачи делегируя полномочий в корпоративных структурах); организационно-контрольные на основании которых осуществляется контроль; организационно-информационные, по которым стороны обмениваются определенного рода информацией [14, с. 164]. Учредительными документами может быть предусмотрено делегирование отдельных организационных полномочий. Таким образом, организационные права в корпоративном праве - неотъемлемая и определяющая их часть в силу природы этих правоотношений. Они обеспечивают организацию деятельности субъектов корпоративного права. Они могут быть секундарной и создавать предпосылки для получения уполномоченным лицом имущественных и / или неимущественных субъективных гражданских прав [15, с. 38-39].
1.2 Виды корпоративных прав
Передавая имущество в уставный капитал корпоративной структуры в учредителя (участника) прекращается право собственности на него, которое переходит к юридическому лицу. Взамен учредитель (участник) получает корпоративное право, составным элементом которого являются имущественные правомочия. Имущественная составляющая корпоративных прав является основой полемики в литературе касательно их правовой природы. Можно выделить следующие признаки имущественного корпоративного права:
1) непосредственное отношение корпоративного права;
2) защита с помощью вещественно-правовых и обязательственных способов;
3) право «следования» по имущественным комплексом корпоративной структуры; 4) уставный капитал разделен на доли, которые четко определены для каждого участника (учредителя).
Но остается неясным правовой природы имущественных корпоративных прав. Так, А.С. Яворская выделяет три концепции: вещественно-правовую, обязательственно-правовую и собственно корпоративную [1, с.225].
Анализ действующего законодательства свидетельствует, что имущественной составляющей корпоративного права свойственны два компонента: обязательственно-правовой и вещественно-правовой. Первый основывается на том, что конкретное корпоративное право, как и каждое субъективное гражданское право, осуществляется способами и в формах, предусмотренных законодательством и зависят от волеизъявления владельца.
В зависимости от содержания имущественного корпоративного права можно их дифференцировать на вещные и обязательственные способы осуществления. Значение имеет также объем правомочий носителя субъективного корпоративного права, заключаются в возможности самому реализовать предоставленную правомочность или ее реализация зависит от действий обязанного лица.
Корпоративные правоотношения являются гражданско-правовыми отношениями, включающие в себя три элемента:
1) субъект корпоративных отношений, которым является юридическое лицо корпоративного типа и корпоративный инвестор;
2) объект корпоративных отношений - для инвесторов это имущественные вклады, а для юридических лиц корпоративного типа имущество, переданное в уставный капитал;
3) содержание корпоративных отношений составляет права и обязанности субъектов корпоративных отношений. Корпоративные отношения, возникающие между субъектами не подлежат общим положениям обязательственного права.