Файл: Недействительность сделок (Природа недействительности сделки в гражданском праве).pdf

– сделку, совершенную от имени юридического лица его органом, действующим без доверенности. Как правило, речь о генеральном директоре.

Тем не менее, большая часть судебной практики на сегодняшний день имеется у арбитражных судов, то есть оспариваются в основной массе сделки, совершенные коммерческими юридическими лицами. Однако большинство положительных решений отмечается у судов общей юрисдикции.

Оспорить сделку может:

– представляемый;

– юридическое лицо, от имени которого заключена сделка;

– в случаях, предусмотренных законом, иное лицо в интересах представляемого или юридического лица. Например, участник корпоративного юридического лица в соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ.

Эксперт отметил, что сделка должна быть признана недействительной в любом из двух случаев:

– если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица;

– если имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

То есть в любом из двух возможных вариантов нужна совокупность обстоятельств:

– явный ущерб представляемому или юридическому лицу и то, что контрагент знал или должен был знать о таковом;

– сговор (либо иные совместные действия представителя или органа юридического лица и контрагента по сделке) и ущерб интересам представляемого или юридического лица.

Нововведению, прежде всего, обрадовались участники и акционеры, которые в силу незначительности своей доли или пакета акций не могли бороться с крупными сделками, совершаемыми на невыгодных условиях. Ведь согласно статье 46 ФЗ «Об ООО» и статье 79 ФЗ «Об АО» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки недействительной, совершенной с нарушением требований к ней, если голосование участника/акционера общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования.

В случае оспаривания сделки по основанию, предусмотренному пункта 2 статьи 174 ГК РФ, не имеет значения:

– размер доли или пакета акций;

– совершается ли сделка в процессе обычной хозяйственной деятельности или нет, поскольку этот признак применяется только при признании крупных сделок таковыми. Так, если сделка формально подпадает под критерии крупной, однако такие сделки совершаются в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, не требуется соблюдать специальный порядок одобрения;

– наличие или отсутствие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Самым интересным, спорным и насущным является, по мнению эксперта, вопрос о том, как определить, есть ли ущерб, явный ли он и как доказать сговор.

Как разъяснил Пленум Верховного суда РФ, о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Исходя из вышеприведенных разъяснений, совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях само по себе свидетельствует о наличии явного ущерба, если присутствует экономическая целесообразность заключения сделки. Важно понимать, что бремя доказывания распределяется следующим образом: истец должен доказать явный ущерб, а ответчик – экономическую целесообразность.

Если о наличии явного ущерба свидетельствует получение обществом по сделке имущества в два и более раз ниже стоимости предоставления, то просто для ущерба, который идет в совокупности со сговором, не требуется «перевалить планку» в два и более раз.

Вывод о наличии ущерба суд может сделать через установление соответствия стоимости, по которой имущество было отчуждено, рыночной стоимости этого имущества, а не балансовой.

Знание контрагента о том, что сделка повлечет убытки для представляемого или юридического лица, а также сговор, как правило, не различаются в судебных актах. Кроме того, можно утверждать, что когда имеет место сговор (согласованные действия в ущерб интересам лица), имеет место и знание о возможности такого ущерба.

Что же может подтвердить знание или то, что контрагент должен был знать о том, что сделка причинит лицу явный ущерб?

Например:

– если стоимость, указанная в договоре в несколько раз ниже кадастровой стоимости, данные о которой находятся в открытом доступе;

– если условия договора на момент его заключения очевидно отличались в худшую сторону для продавца от обычных рыночных условий;

– если отсутствуют разумные причины определения в договоре такой цены.

Приобретение имущества по цене, значительно ниже рыночной, то есть явно несоразмерной стоимости этого имущества, свидетельствует о недобросовестности приобретателя.

Что же может свидетельствовать о сговоре или согласованных действиях в ущерб интересам представляемого или юридического лица?

Например:

– согласование беспроцентной рассрочки платежа при цене ниже рыночной;

– согласование отсрочки платежа на длительный срок при отсутствии обеспечения сделки;

– отчуждение имущественных прав (например, на получение денежных средств) при возможности их реального взыскания (добровольного исполнения обязанности должниками) и с большим дисконтом;

– приобретение контрагентом имущества, его последующая перепродажа до оплаты и обращение от имени «пострадавшего» общества с заявлением в суд о признании его несостоятельным (банкротом).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, пункт 2 статьи 174 ГК РФ хоть немного, но «связал руки» недобросовестным: представителям, гендиректорам и участникам обществ, при наличии корпоративных конфликтов.

Подведем итог, каковы основания для признания сделки недействительной и правовые последствия такого признания?

Сделка, совершенная с нарушением требования закона, не создает юридических последствий и является недействительной. Все виды недействительных сделок разделены законом на две группы. К первой относятся ничтожные сделки, то есть сделки, которые признаются недействительными в силу указания в законе и ничто не может восстановить их юридическую силу. 

К ничтожным сделкам относятся:

- сделки, совершенные с целью, заведомо противоречащей интересам государства и общества

- сделки юридического лица, противоречащие его уставным целям;

- сделки, совершенные недееспособными (несовершеннолетними в возрасте до 15 лет) и лицами, признанными в судебном порядке недееспособными;

- мнимые и притворные сделки.

Мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать юридические последствия (например, дарение с целью избежать конфискации по приговору суда). 

Притворная сделка - это сделка, заключаемая с целью прикрыть другую сделку. Например, купля-продажа части дома прикрывается договором дарения, чтобы не предоставлять сособственнику права преимущественной покупки.

Вторую группу недействительных сделок образуют сделки оспоримые, т.е. такие сделки, которые не считаются автоматически недействительными, но могут быть признаны таковыми судом.

К числу оспоримых сделок относятся:

- сделки, совершенные несовершеннолетними в возрасте от 15 до 18 лет без согласия родителей (попечителей);

- сделки, совершенные ограниченно дееспособными, без согласия попечителей;

- сделки, совершенные гражданином, не способным понимать значения своих действий;

- сделки, совершенные гражданином вследствие заблуждения;

- сделки, совершенные вследствие обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной или стечения тяжелых обстоятельств.

В зависимости от вида недействительной сделки последствия признания ее недействительной могут заключаться в следующем:

- возвращение сторонам всего полученного по сделке;

- возвращение потерпевшей стороне другой стороной полученного по недействительной сделке;

- обращение всего, полученного по сделке в доход государства. 

Для некоторых сделок законом предусмотрены дополнительные имущественные последствия в виде возмещения убытков потерпевшей стороне.

Глава 2. Признание сделки недействительной: судебная практика

В каких обстоятельствах происходит признание сделки недействительной, - давайте разберемся, что значит реституция и конфискация сделки.

Человек постоянно совершает сделки. Фактически вся жизнь — один большой договор, в котором одна из сторон неизвестна.

Мелкие сделки — это весь наш ежедневный быт. Крупные, связанные с большими деньгами, совершаются чуть реже, но к ним и более скрупулезно подходят обе стороны. И тем не менее сделка, казавшаяся даже самой надежной, легко может оказаться недействительной.

Закон подходит к этому вопросу так (ст. 153 ГК РФ): любые действия, где задействованы деньги, имущество или вещи — и есть сделки. Очевидно, что вступая в такие отношения, люди обзаводятся правами и обязанностями в отношении второй стороны.

И если вдруг получилось так, что все действия были предприняты, а желаемых последствий не последовало для сторон, вступивших в данные взаимоотношения, есть смысл говорить о недействительности такой сделки.

Такое возможно, если происходят нарушения сформулированных в законе правил и условий действительной сделки.

Чего же касаются нарушения:

Участников сделки (субъектного состава);

Изъявления их воли;

Формы совершения сделки;

Содержания сделки.

Даже если один из этих пороков выявлен, сделка, совершенная этими людьми и в этих обстоятельствах оказывается отложенной или как минимум находится под вопросом.

Если эти обстоятельства слишком существенны — вся сделка оказывается не состоявшейся. Любые действия, совершенные в ее рамках, не ведут к каким-то юридическим последствиям.

Признание сделки недействительной — судебная практика

Если мы обратимся к судебной практике, то обнаружим массу гражданских дел, где совершенные сделки признаются недействительными не полностью, а лишь в какой-то ее части, которая содержит те самые пороки – нарушения условий сделки.

Тогда, когда они признаются не столь существенными, иначе говоря, без них суть сделки не пострадает, - суд признает недействительной именно эту часть.

Соответственно, закон разделяет сделки с недостатками на две части: оспоримые, в которых изъятие в процессе какого-то звена сделки не влияет на суть сделки; и ничтожные — недействительные полностью.

Признание сделки недействительной «относительно»

Прежде, чем написать иск в суд о признании сделки недействительной в силу ее невыгодности для вас, свяжитесь с профессиональным юристом для того, чтобы он изучил основания для оспаривания.

Сделка не считается относительно недействительной до тех пор, пока тот или иной участник ее не объявит о нарушении своих прав и не начнет оспаривать суть сделки.

Признать ее недействительной в таком случае можно только по постановлению суда.

Однако основанием для иска может быть не всякое нарушение — более того, состав мотивов, ведущих к оспариванию сделки, довольно не велик.

Итак, сделка может стать недействительной, если:

- Совершается несовершеннолетним подростком без письменного одобрения родителей или опекунов;