Файл: Юридические лица как субъекты предпринимательского в гражданском обороте права.pdf

Орган юридического лица, то есть лица и участники, действующие от его имени, должны действовать разумно, добросовестно.

Осуществление прав и исполнение обязанностей (выполнение заключённых договоров), как правило, невозможно без целенаправленной деятельности всего коллектива работников организации. В той мере, в какой действия работников организации охватываются их служебными обязанностями, такие действия также рассматриваются как действия самого юридического лица, за которые оно несёт ответственность (ст. 402).

Определяя систему своих органов управления, структуру филиалов и представительств, управляя делами другого юридического лица, организация во всех случаях пользуется правом управления делами. Эти правомочия различаются по основаниям возникновения и механизму реализации, и если их объединить в одном правомочии пользования, эти особенности учтены не будут.

Думается, законодатель, определяя круг субъектов предпринимательской деятельности, имел целью данной нормой установить, в частности, для организаций обязательное условие возникновения у них права осуществления этой деятельности в результате регистрации организации, созданной в соответствующей правовой форме, в качестве юридического лица. Однако данный вывод только мыслится в результате системного толкования ряда положений Гражданского кодекса, но не вытекает напрямую из смысла нормы закона. При этом помимо юридических лиц, создаваемых и регистрируемых в соответствии с требованиями закона, действительность рождает и иные формы организаций, не вмещающиеся в установленные законом организационно-правовые формы, но в полной мере относящиеся к «лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность». Такие организации со сложной и порой неясной внутренней структурой, с мощным концентрированным экономическим потенциалом осуществляют предпринимательскую деятельность, не беспокоясь о государственной регистрации, т.к. нормы закона позволяют довольствоваться регистрацией только отдельных, ее суть составляющих. Собственно организация создает свои по существу структурные подразделения в установленных правовых формах.

Наиболее распространенный случай – это заключение сделки от имени юридического лица его единоличным исполнительным органом, например, генеральным директором. Часто сделки также заключаются представителями, действующими на основе доверенности, выданной уполномоченным органом юридического лица. ^[8]

При заключении сделки соответствующий единоличный орган юридического лица действует в правовом смысле не как гражданин (физическое лицо), а как особого рода представитель юридического лица. В данном случае он своими действиями будет создавать правовые последствия (приобретать гражданские права и создавать гражданские обязанности) не в отношении себя лично, а в отношении юридического лица. Соответственно, при заключении той или иной сделки такое лицо должно руководствоваться в первую очередь именно нормами законодательства о правоспособности данного юридического лица и учитывать разрешенные виды деятельности, закрепленные в его учредительных документах.

Так, в соответствии со ст. 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

В соответствии со ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.^[9]

Важным является вопрос о том, что именно необходимо проверять при проведении правовой экспертизы законности сделки с участием юридического лица. В первую очередь необходимо проверить непосредственно факт существования юридического лица, то есть факт его государственной регистрации. Это подтверждается, в частности, свидетельством о государственной регистрации юридического лица в едином государственном реестре юридических лиц, свидетельством о постановке на учет в налоговом органе (как уже говорилось выше, правоспособность юридического лица возникает с момента его государственной регистрации).

Далее необходимо установить отсутствие ограничений на совершение сделки в законе или в учредительных документах юридического лица. Так, торговля может не входить в предмет уставной деятельности благотворительной организации, поэтому совершенные ею сделки по купле-продаже, например, автомобилей, могут быть признаны недействительными в соответствии с упомянутой выше ст. 173 ГК РФ^[10].

Однако такие сделки допустимы в том случае, если их заключение было необходимо для осуществления основного вида деятельности этой организации (то есть автомобили были приобретены организацией для себя, а не в целях дальнейшего коммерческого использования).

В случае, если сделка совершается представителем, действующим на основе доверенности, выданной уполномоченным органом юридического лица, то необходимо также проверить наличие соответствующих полномочий в данной доверенности.

2.2. Содержание и виды правоспособности юридического лица

Участники, которые участвуют в гражданских правоотношениях именуются их субъектами. Как и любое общественное отношение, гражданское правоотношение устанавливается, прежде всего, между людьми, как существами, наделенными сознанием и волей. Исходя из этого следует сказать, что в качестве субъектов гражданских правоотношений выступают либо отдельные индивиды, либо определенные коллективы людей (юридические лица). Отдельные индивиды именуются, как правило, гражданами. С этим правовым институтом, серьезных проблем не возникает. Уже древние римляне имели хорошо развитую систему представлений о юридической личности применительно к отдельному человеку.

Что же касается коллективных образований, то, хотя сама возможность и даже необходимость их участия в гражданском обороте не подвергается сомнениям, в юридической науке периодически возникают дискуссии на предмет теоретического осмысления данного правового института, тем более что почва для этого, имеется.

Правоспособность юридического лица в общем смысле представляет собой способность юридического лица иметь гражданские права и обязанности, которые необходимы ему для осуществления своей деятельности.

Юридические лица обладают правоспособностью в различном объеме, в зависимости от тех целей, для которых они создаются. При этом цели юридических лиц бесконечно разнообразны, а потому и содержание прав, которыми они пользуются, разнообразится до бесконечности. Права различных юридических лиц сходны между собой скорее в отрицательных, чем в положительных чертах; юридические лица сходятся между собою скорее в тех правах, которых они не имеют, и иметь не могут, чем в тех, которыми они в действительности пользуются. Ясное дело, что юридические лица не могут обладать теми правами, которые связаны с индивидом. Так, например, они не могут иметь прав семейных и, вследствие этого, не могут наследовать по закону, так как для этого требуется кровное родство, но опять же в отношении юридических лиц может применяться правоприемство.

Права и обязанности юридических лиц всегда строго и точно ограничены определенной сферой компетенции, которая указывается в их уставе. Правоспособность, юридических лиц ограничена строго определенными рамками. Вообще то, юридическое лицо, которое зарегистрировано надлежащим образом, может совершать только те действия, на которые его уполномочивает устав, утвержденный учредителями. Содержанием правоспособности является комплекс прав и обязанностей юридического лица.

Права юридического лица можно определить следующим образом:

Во-первых это право на управление собственными делами которое включает в себя:

• право на определение собственной структуры органов управления и своих подразделений для ведения хозяйственной деятельности (филиалов, представительств, др.) – ст. 53, 55 ГК РФ;
• право на определение собственной компетенции в соответствии с законом и учредительными документами;
• право на принятие решений о собственной реорганизации или ликвидации (ст. 57, 61 ГК РФ);
• право на наделение полномочиями по участию в делах членов органов управления, представителей;
• право на создание и прекращение новых юридических лиц (п. 5 ст. 66 ГК РФ), участие в создании и деятельности ассоциаций и союзов юридических лиц (ст. 121 ГК РФ);
• право на участие в управлении делами других юридических лиц (п. 4 ст. 66, ст. 105, 106 ГК РФ);

Во-вторых это право требовать надлежащего поведения от обязанных лиц;

В третьих право на защиту.

На сегодняшний день в Гражданском кодексе РФ и в ряде других законов содержатся нормы, посвященные праву управления делами юридического лица.

Так, например, в учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида. При этом условия и порядок управления деятельностью юридического лица должны быть определены в учредительном договоре (п. 2 ст. 52 ГК РФ).

Также законодатель установил права и обязанности участников хозяйственного товарищества или общества, они вправе участвовать в управлении делами товарищества или общества (п. 1 ст. 67 ГК РФ).

Управлению делами юридического лица посвящены и другие статьи ГК РФ: ст. 91 «Управление в обществе с ограниченной ответственностью», ст. 103 «Управление в акционерном обществе», ст. 110 «Управление в производственном кооперативе».^[11]

С.Н. Братусь, характеризуя право юридического лица на выступление от своего имени, указывал, что «это не предпосылка или элемент правосубъектности, а ее проявление и выражение».

Защищая свою деятельность от сторонних посягательств, юридическое лицо подтверждает только правомерность этой деятельности как общего результата осуществления субъективных прав, а не права на существование.

Также существует правомочие требовать надлежащего поведения, от обязанных лиц которое реализуется во внутренних и во внешних отношениях с участием юридического лица. Во внутренних отношениях оно обращено к участникам товариществ или обществ, собственнику имущества предприятия, представителям управляющей организации (управляющему); во внешних - ко всем иным лицам, имеющим возможность нарушить данное субъективное право.

Правомочие на защиту предполагает возможность осуществления мер принуждения в отношении нарушителей прав юридического лица, применения в отношении них мер гражданско-правовой ответственности.

В свою очередь к обязанностям юридического лица относятся:

1. Оплата налогов;
2. Своевременная оплата заработной платы работникам;
3. Создание условий работы;
4. Соблюдение Конституции РФ, и законодательства РФ;
5. Соблюдать требования, установленные в лицензии и др.

Исходя из вышесказанного можно прийти к следующим выводам: во-первых правоспособность юридического лица возникает после его государственной регистрации и прекращается с момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации юридического лица, во-вторых содержание правоспособности включает в себя комплекс прав и обязанностей, которыми пользуется юридическое лицо при осуществлении своей деятельности, например оплата налогов является обязательной и в случае, неуплаты юридическое лицо несет установленную законом ответственность.

В современном гражданском праве России выделяют общую и специальную правоспособность юридических лиц.

Под общей (универсальной) правоспособностью понимается, прежде всего, способность юридического лица иметь любые гражданские права и обязанности, которые необходимы ему для осуществления любого вида деятельности, не противоречащего действующему законодательству. В свою очередь под специальной правоспособностью понимается наличие у юридического лица лишь таких прав и обязанностей, которые отдельно регулируются законом, соответствуют целям его деятельности и прямо зафиксированы в его учредительных документах.