Файл: Общая характеристика корпоративного управления..pdf

Основные задачи корпоративного управления:

Задача 1: Создать в интересах собственников, топ-менеджмента и прочих заинтересованных лиц систему эффективного принятия решений по основным направлениям деятельности компании за счет соблюдения балан­са интересов собственников и менеджмента компании, а также баланса полномочий и ответственности за принимаемые решения. К таким решениям прежде всего относятся решения, влияющие на стратегию развития компании:

• • долгосрочные стратегические решения;
  • значительные инвестиционные решения;
  • слияния и поглощения;
  • назначение ключевых руководителей;
  • система мотивации ключевых руководителей.

Для того чтобы проверить, эффективна ли система принятия ключевых решений в вашей компании, разработайте Матрицу полномочий – таблицу, в верхней горизон­тальной части которой отражены уровни принятия решений, а в последовательных графах – соответствующие решения ( таблица 1). Кроме того, для того чтобы Матрица работала, а не осталась застывшим на бумаге документом, необходимо убедиться, что уровень ответственности менеджеров соответствует уровню делегированных им акцио­нерами полномочий. Отраженные в Матрице вопросы должны соответствовать полно­мочиям и ответственности топ-менеджеров, указанных в контрактах с директорами и детализированных в должностных инструкциях. Хорошо продуманная и разработанная Матрица – это базис эффективной работы всей компании и залог того, что все основные решения будут приняты на соответствующем уровне управления.

Разработка Матрицы в компании – это проект, к которому необходимо привлечь акционеров и всех основных руководителей бизнес-направлений.

В Приложении 1 подан пример структуры Матрицы производственного холдинга, состоящего из нескольких бизнес-направлений и Управляющей компании. В колонке «Уточнения» указывается уровень компании – например, «на уровне Группы», «на уровне Управляющей компании», «на уровне Бизнес-направления», «внутри Бизнес-направления». Так, например, в области Финансов решения в области политики трансфертного ценообразования утверждаются, разрабатываются Управляющей компанией; она же контролирует и их выполнение, при этом бизнесы Группы согласовывают этот документ и отвечают за выполнение изло­женных в нем принципов. Матрица должна охватывать все основные управленческие решения; более детализированное определение полномочий должно содержаться в дру­гих регламентирующих документах (так, например, в Положении о службе внутреннего аудита закреплена ответственность за разработку Положения по внутреннему аудиту; Наблюдательный Совет (или Комитет по аудиту, созданный при Наблюдательном Совете) должен утверждать Положение и контролировать его выполнение).

Задача 2: Создать эффективную контрольную среду, т. е. систему контролей за реализацией стратегии компании и достижения целевых значений стратегических и оперативных планов, а также систему контролей выполнения решений Наблюдательного Совета топ-менеджментом. Положительный ответ на приведенные в Таблице 2 вопросы дает возможность компании удостовериться в том, что система контролей в компании выстроена и работает эффективно.

Таблица 2

Вопросы, ответы на которые дает возможность возможность компании удостовериться в том, что система контролей в компании выстроена и работает эффективно.

Продолжение таблицы 2

Задача 3: Создать эффективную систему взаимоотношений, в т. ч. информационный обмен между собственниками и менеджментом, инвесторами и прочими заинтересованными лицами^[13].

Публичные компании, согласно лучшим мировым практикам и требованиям бирж, обязаны раскрывать свою финансовую отчетность, структуру владения и основные принципы в области корпоративного управления (по принципу comply or explain – соблюдай или объясни), – т. е. компании обязаны давать пояснения при­чин, по которым не соблюдаются лучшие практики корпоративного управления. Информационно открытые компании раскрывают такую информацию путем публи­кации на своих сайтах (в разделе Корпоративное управление, Связь с инвесторами – Investor Relations, в годовых отчетах), а также на встречах с инвесторами и другими заинтересованными лицами^[14].

Кроме раскрытия финансовой отчетности, структуры владения и основных принципов в области корпоративного управления, компания также может протестировать себя на состояние информационной прозрачности по таким вопросам, как:

1. Наличие кодекса корпоративного поведения;

2. Наличие кодекса этики, который:

• понятен;
• доступен и известен сотрудникам;
• охватывает по возможности все темы, касающиеся этического поведения, и к трактовке тех или иных поступков с точки зрения их этической корректности;
• отражает практики бизнес-среды, законодательные и регуляторные требования;

3. Утверждены ли процедуры раскрытия информации сотрудникам, акционерам и другим заинтересованным сторонам, соответствующие критериям:

• прозрачность;
• своевременность;
• релеватность;
• точность;

4. Разработана ли и эффективна ли система коммуникации в компании между отдельными функциональными подразделениями и Наблюдательным Советом в обла­сти рисков и контролей;

5. Существуют ли процедуры анонимного уведомления сотрудниками Наблюдательного Совета о неэтичном поведении и о мошеннических действиях (whistleblowing system);

6. Актуализируется ли Кодекс этики и другие регламентирующие документы;

7. Разработаны ли политики и процедуры, обеспечивающие понятную и четкую взаимосвязь между всеми ключевыми бизнес-процессами компании и являются ли они:

• охватывающими все ключевые процессы в полном объеме;
• актуальными;
• доступными (то есть любой участник определенного бизнес-процесса знает, где он может быстро получить необходимые ему регламенты, пользуется ими в своей работе и участвует в их актуализации)^[15];

8. Разработаны ли политики и процедуры в области подготовки финансовой информации для внутренних и внешних пользователей, актуализируются ли они.

Задача 4: Способствовать привлечению новых инвестиций и снижению стоимости заемного капитала за счет гарантирования соблюдения правил в области надлежащего корпоративного управления (инвесторы инвестируют в компании с понятной и эффективной системой корпоративного управления, поскольку при этом снижаются их риски).

Ответы на вопрос кто выигрывает от внедрения эффективной системы корпоративного управления в компании приведены в Таблице 3.

Таблица 3

Важность создания эффективной системы корпоративного управления^[16]

Многие международные организации внесли большой вклад в развитие правил и норм правильного корпоративного управления^[17]. Среди основных документов в области корпоративного управления можно выделить:

• • принципы корпоративного управления, разработанные Организацией экономического сотрудничества и развития (OECD);
  • Модельный Кодекс корпоративного управления, принятый Евразийским экономическим сообществом;
  • Кодексы корпоративного управления различных стран мира^[18]. Одним из самых известных является Объединенный Кодекс корпоративного управления Великобритании (he Combined Code on Corporate Governance, FRC);
  • Кодекс корпоративного поведения (Россия)^[19].

В России совершенствованием корпоративного управления и содействием компаниям в поиске независимых директоров занимается Ассоциация независимых директоров и Российский институт директоров; в Казахстане – Институт независимых директоров Казахстана.

В Украине создана Ассоциация независимых директоров, которая сотрудничает с ведущими мировыми организациями, занимающимися развитием корпоративного управления, структурированием органов управления и подбором независимых директоров в них^[20]. Ассоциация содействует компаниям в разработке надлежащих принципов корпоративного управления как для повышения операционной эффективности, так и для проведения процедур первичного частного размещения (IPO).

Несмотря на то, что разработанные Кодексы носят в основном рекомендательный характер, за соблюдением их международными публичными компаниями пристально следят как инвесторы, так и различные контрольные органы. Кроме того, многие компа­нии, стремясь повысить доверие инвесторов, решают применять абсолютно все рекомен­дации в области корпоративного управления и даже стремятся превысить их (например, увеличивают количество независимых директоров в Комитетах по назначению и вознаграждению и т. д.)^[21].

Построение эффективной системы корпоративного управления важно не только в случае публичного размещения акций, когда оно становится необходимым. От внедрения надлежащей системы выиграют и собственники, и высшее руководство, и рядовые сотрудники, поскольку будут созданы основные и понятные для всех «правила игры» на корпоративном поле, целью которых будет повышение стоимости компании^[22].