Файл: Прекращение участия в предпринимательской деятельности посредством его продажи.pdf

Компания «Плюс» не убыточна, у нее средняя рентабельность для ее отрасли. Среди ее имущества:

- основные средства на сумму 10 000 тыс. руб.;

- нематериальные активы на сумму 1500 тыс. руб. (интернет-сайт);

- дебиторская задолженность в размере 6000 тыс. руб.;

- сырье на сумму 1000 тыс. руб.;

- готовая продукция – 3000 тыс. руб.;

- денежные средства в размере 2000 тыс. руб.

Из обязательств только краткосрочная задолженность на сумму 7000 тыс. руб., в том числе:

- перед контрагентами – 4000 тыс. руб.;

- перед бюджетом – 1000 тыс. руб.;

- по зарплате – 2000 тыс. руб.

Сопоставить слияние компаний и продажу бизнеса поручили финансовому директору.

Критерии выбора:

- стоимость сценария,

- сроки и сложность реализации,

- итоговый доход.

Кроме них, есть еще условия, при которых один или оба сценария становятся нереализуемыми и дальнейшее сравнение теряет смысл.

Так, если собственнику срочно нужны деньги, например, на новый бизнес, реорганизация компании в форме слияния исключена – требует времени.

Единственный доступный способ – продать компанию конкурентам, вырученные деньги вложить в новое предприятие.

Выбор – продажа или реорганизация компании:

- Собственнику компании срочно нужны деньги?

- Дивиденды от участия в новой компании после реорганизации выше, чем доход от размещения на депозите выручки от продажи компании?

- Выгоднее продать компанию или выгоднее реорганизовать компанию в форме слияния?

Ответы см. в таблице № 3:

Таблица 3. Сравнение: продажа или реорганизация компании

2.2. Аналитика вопроса: что сложнее – продажа или реорганизация компании в форме слияния

Чтобы выбрать выгодный для собственника компании «Плюс» способ прекращения деятельности – продажа или реорганизация, финансовый директор оценил их сложность. Он выяснил, что нужно сделать по каждому сценарию.

Продажа:

Для продажи бизнеса понадобится:

- провести полную инвентаризацию имущества компании и всех ее долгов;

- подготовить к продаже компанию (в т. ч. оформить документы на пять объектов недвижимости);

- привести бухгалтерскую отчетность в соответствие с итогами инвентаризации;

- заверить отчетность у аудиторов;

- оценить рыночную стоимость компании;

- найти покупателя (экспозиция на рынке);

- провести и зарегистрировать сделку.

Слияние:

Для реорганизации компании «Плюс» в форме слияния финансовый директор предусмотрел:

- инвентаризацию имущества и обязательств для подготовки передаточного акта;

- сокращение 20 процентов штата сотрудников, в том числе с выплатой выходных пособий (остальные 80% планируется перевести во вновь созданную компанию);

- оповещение ключевых контрагентов о реорганизации;

- оформление документов на пять объектов недвижимости;

- подготовку бухгалтерских документов и передаточного акта;

- регистрацию ликвидации старой компании и образование новой.

План действий для реорганизации проще, чем для продажи. Но еще нужно сопоставить периоды реализации каждого сценария и сопутствующие затраты.

2.3. Что дольше – продажа компании или реорганизация

Чтобы оценить, сколько продлятся реорганизация и продажа бизнеса, финансовый директор выяснил, что предстоит сделать и в течение какого времени.

Продажа:

Прогнозируя период реализации бизнеса, финансовый директор предусмотрел:

- полтора месяца на полную инвентаризацию активов и долгов компании;

- три месяца на предпродажную подготовку имущества (оформление документов на пять объектов недвижимости, капремонт оборудования для увеличения рыночной стоимости);

- один месяц на исправление бухгалтерской отчетности по итогам инвентаризации (с привлечением сторонних экспертов);

- один месяц на получение аудиторского заключения;

- полтора месяца на оценку бизнеса (с привлечением независимого оценщика);

- три месяца на поиск покупателя (экспозиция на рынке) и (или) переговоры с компанией-конкурентом – согласование приемлемой для собственника суммы сделки;

- один месяц на формирование пакета документов для сделки и ее регистрацию.

Вычисляя общий срок продажи компании, финансовый директор выяснил, что можно делать одновременно. Параллельно можно провести полную инвентаризацию активов и долгов (1,5 месяца), предпродажную подготовку имущества (3 месяца) и еще искать покупателя (3 месяца).

Отчет аудиторов (1 месяц) будет готов не раньше, чем через месяц после корректировки бухгалтерской отчетности (по итогам проведенной инвентаризации).

Как только аудиторы пришлют документ, можно обращаться к оценщикам (отчет о рыночной стоимости – через 1,5 месяца) и затем провести сделку (1 месяц).

Так, по предварительным подсчетам компанию удастся продать через 6,5 месяца (3 мес. + 1 мес. + 1 мес. + 1,5 мес. + 1 мес.).

Слияние:

В рамках реорганизации компании потребуется:

- полтора месяца на инвентаризацию имущества и обязательств;

- два месяца на увольнение 20 процентов сотрудников и выплату выходных пособий (2 месяца – период от момента уведомления до увольнения);

- один месяц на уведомление ключевых контрагентов о реорганизации;

- три месяца на оформление технических документов (кадастровых паспортов) на пять объектов недвижимости;

- один месяц на подготовку бухгалтерских документов и передаточного акта;

- один месяц на регистрацию ликвидации старой компании и образование новой.

Рассчитывая затраты времени, финансовый директор учел, что одновременно получится провести инвентаризацию имущества и обязательств компании (1,5 месяца), уволить сотрудников (2 месяца после уведомления), сообщить контрагентам о предстоящей реорганизации (1 месяц) и оформить документы (3 месяца).

Подготовить бухгалтерские документы и передаточный акт (1 месяц) можно сразу после того, как компания расплатится с уволенными сотрудниками (2 месяца) и оформит технические документы на недвижимость (3 месяца). А заключительный этап – регистрация ликвидации старой компании и образование новой – возможен после завершения всех мероприятий.

Отсюда реорганизация компании «Плюс» займет четыре месяца (3 мес. + 1 мес. + 1 мес.), но при условии, что компания, с которой предстоит слияние, также успеет подготовиться.

Сопоставив прогнозные периоды продажи компании и ее реорганизации, финансовый директор пришел к выводу: реорганизация займет меньше времени, поэтому предпочтительнее. Но для окончательного решения нужно сравнить затраты.

2.4. Что обойдется дороже – продажа или реорганизация компании в форме слияния

Чтобы понять, что принесет больше расходов собственнику – продажа компании или ее слияние с другим лицом, финансовый директор рассчитал стоимость обоих сценариев.

Продажа:

Прогнозные расходы на продажу компании:

- 100 тыс. руб. – инвентаризация;

- 150 тыс. руб. – предпродажная подготовка (оформление документов);

- 100 тыс. руб. – привлечение сторонних экспертов для исправления бухгалтерской отчетности по итогам инвентаризации;

- 150 тыс. руб. – аудиторское заключение;

- 250 тыс. руб. – отчет об оценке.

Итого продажа компании обойдется в 750 тыс. руб. (100 тыс. руб. + 150 тыс. руб. + 100 тыс. руб. + 150 тыс. руб. + 250 тыс. руб.).

Слияние:

В составе затрат на реорганизацию:

- 420 тыс. руб. – выходные пособия увольняемым сотрудникам;

- 100 тыс. руб. – инвентаризация;

- 150 тыс. руб. – оформление документов по пяти объектам недвижимости;

- 50 тыс. руб. – подготовка бухгалтерских документов и передаточного акта;

- 30 тыс. руб. – регистрация ликвидации старой компании и новой (в т. ч. госпошлина за внесение записей в ЕГРЮЛ).

В итоге общая сумма затрат на реорганизацию компании «Плюс» – 750 тыс. руб. (420 тыс. руб. + 100 тыс. руб. + 150 тыс. руб. + 50 тыс. руб. + 30 тыс. руб.).

Затраты на продажу компании и ее реорганизацию одинаковы. Осталось сравнить поступления.

2.5. Что принесет больше денег – продажа или реорганизация компании в форме слияния

Прогнозируя поступления при продаже и реорганизации компании «Плюс», финансовый директор учел пожелания владельца. Последний размышлял, что принесет больше денег:

- доход от размещенной на депозите выручки от продажи;

- дивиденды в компании, образованной после слияния.

Чтобы упростить собственнику выбор между продажей и реорганизацией бизнеса, финансовый директор подготовил прогноз поступлений по каждому способу и скорректировал их на сумму расходов.

Продажа:

Изучив предложения на рынке на аналогичные компании, а также получив предварительную оценку независимого оценщика, финансовый директор рассчитал прогнозную цену продажи «Плюса». Чтобы не затягивать сделку, в цену заложил небольшой дисконт – ниже среднерыночной на 10 процентов.

По предварительным подсчетам текущая стоимость имущества совпадает с балансовой только по ликвидным активам:

- денежные средства – 2000 тыс. руб.;

- сырье – 1000 тыс. руб.;

- готовая продукция – 3000 тыс. руб.

Основные средства ни разу не переоценивались, и на текущую дату их рыночная стоимость около 80 процентов от балансовой – 8000 тыс. руб. (80% × 10 000 тыс. руб.).

Дебиторская задолженность не просрочена, но среди должников есть компании на стадии банкротства. Шанс вернуть их задолженность – 5000 тыс. руб. – минимальный, поэтому финансовый директор скорректировал дебиторку до 1000 тыс. руб.

Продажная цена интернет-сайта – 3500 тыс. руб. Именно столько готовы платить за этот актив потенциальные покупатели, оценив качество его наполнения и высокие позиции в поисковых системах. Балансовая стоимость сайта как нематериального актива – 1500 тыс. руб.

В итоге текущая стоимость имущества по прогнозам финансового директора – 20 000 тыс. руб. (2000 тыс. руб. + 1000 тыс. руб. + 3000 тыс. руб. + 8000 тыс. руб. + 5000 тыс. руб.).

По предварительной оценке, текущая стоимость обязательств равна их балансовой сумме 7000 тыс. руб. (4000 тыс. руб. + 1000 тыс. руб. + 2000 тыс. руб.). Выходные пособия (420 тыс. руб.) вошли в состав расходов.

С учетом текущей стоимости активов и обязательств компанию «Плюс» можно продать за 13 000 тыс. руб. (20 000 тыс. руб. – 7000 тыс. руб.), так посчитал финансовый директор.

Оценщики озвучили большую сумму – 14 000 тыс. руб. Ее и взяли за ориентир, но уменьшили на дисконт 10 процентов – до 12 600 тыс. руб. (14 000 тыс. руб. × 0,9). Из 12 600 тыс. руб. вычли расходы на продажу бизнеса (750 тыс. руб.) и подоходный налог собственника (т. к. компания принадлежала ему менее пяти лет) – получили прогнозные поступления в размере 10 309,5 тыс. руб. ((12 600 тыс. руб. – 750 тыс. руб.) × 0,87).

Если эти деньги положить на депозит под 8 процентов годовых, за три года можно заработать 2474,16 тыс. руб. (824,72 тыс. руб. × 3). С этих денег НДФЛ платить не придется.

Слияние: