Файл: Понятие корпоративного спора.doc

ВУЗ: Не указан

Категория: Не указан

Дисциплина: Не указана

Добавлен: 04.12.2023

Просмотров: 44

Скачиваний: 1

ВНИМАНИЕ! Если данный файл нарушает Ваши авторские права, то обязательно сообщите нам.
5, однако их формулировки напрямую не позволяют определить, что вину должен доказывать истец.

В комментариях к указанному выше постановлению А.А. Кузнецов делает вывод, что доказывание истцом неразумного и недобросовестного поведения директора автоматически означает доказывание вины такого директора, так как нарушение обязанности дей­ствовать добросовестно и разумно в интересах обще­ства предполагает то, что директор при той заботливо­сти и осмотрительности, какая от него требовалась по условиям оборота, не принял все меры для надлежаще­го исполнения своих обязанностей. Иными словами, вина при данном правонарушении презюмируется, и доказывать ее отдельно нет необходимости.

Другие авторы несколько по-иному трактуют поло­жения Постановления № 62. В частности, в своем комментарии к проекту Постановления №62 Т.С. Бой­ко отмечает, что разработчиками постанов­ления категория вины определена через нарушение обязанности действовать добросовестно и разумно, а бремя доказывания такой вины возложено на истца.

Авторы указывают, что вне зависимости от того, рассматривать ли ответственность членов органов управления как деликтную или же как договорную, нарушение обязанности, возложенной на членов ор­ганов управления законом или договором, в теории и деликтной, и договорной ответственности характери­зует неправомерное поведение, а не вину.

Помимо вопросов вины высшие судебные инстан­ции отметили важность причинно-следственной связи между убытками и действиями директора, а также разумностью его поведения.

В абзаце 4 п. 1 Постановления №62 высшей судеб­ной инстанцией определено, в том случае, если истец утверждает, что директор действовал недобросовест­но и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) дирек­тора, такой директор в целях своей защиты фактиче­ски должен занять соответствующую позицию. Он может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридиче­ского лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. Не­смотря на диспозитивность используемых формули­ровок, в т.ч. «может дать пояснения», правопримени­тель фактически указывает, что только такая модель поведения поможет руководителю подтвердить свою добросовестность.


Развивая этот тезис, правоприменитель в дальней­шем в п. 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами неко­торых положений раздела I части первой Гражданско­го кодекса Российской Федерации» (далее - Поста­новление №25), поясняет в отношении ст. 53.1 ГК РФ, что негативные последствия, наступившие для юри­дического лица в период времени, когда в состав ор­ганов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестно­сти и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких послед­ствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности. [24]

Таким образом, обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа общества, истец должен до­казать факт возникновения убытков, их размер, про­тивоправность действий (бездействия) руководителя общества (их недобросовестность и (или) неразум­ность) и причинно-следственную связь между его действиями (бездействием) и возникшими убытками. С другой же стороны директор, столкнувшийся с ис­ком от общества не должен игнорировать судебное разбирательство, а должен дать пояснения в целях подтверждения своей добросовестности.

Многообразие сделок, совершаемых руководите­лем от имени общества, предполагает различные си­туации, в которых Общество может понести убытки.

В настоящей статье предлагается исследовать один из частных случаев причинения руководителем орга­низации реального ущерба - необоснованная выпла­та денежных средств, в т.ч. премий, надбавок в свой адрес. Дополнительные особенности указанным спо­рам фактически придает необходимость применения норм как гражданского, так и трудового права. Ис­следовать данный вопрос предлагается на примере хозяйственных обществ.

Одной из самых простых ситуаций, которые могут стать причиной корпоративного спора, является слу­чай, когда участники (акционеры) корпорации узнают (особенно после смены исполнительных органов), что руководитель осуществлял дополнительные выплаты, в т.ч. премии, повышенный оклад, фактически не свя­занные с результатами деятельности организации, плановыми, финансово-производственными, эконо­мическими показателями. [22]

При этом выплаты могут осуществляться на основа­нии локальных правовых актов и соответствующих организационно-распорядительных документов, утвержденных исполнительными органами. Фактиче­ски таким способом осуществляется вывод денежных средств (активов) организации, необоснованно сни­жается размер чистой прибыли. Выплата денежных средств сопряжена с начислением и уплатой соответ­ствующих налогов и страховых взносов. Понимание истинного смысла действий, совершенных руководи­телем вместе с тем не всегда повышает реальные шансы пострадавшего юридического лица вернуть утраченные денежные средства.



Общий механизм правового регулирования наделе­ния единоличного исполнительного органа полномо­чиями и выполнения им своих функций по выплате физическим лицам выглядит следующим образом. Лицо, осуществляющее функции единоличного ис­полнительного органа, назначается (избирается) на основании решения общего собрания участников (ак­ционеров) наблюдательного совета (совета директо­ров), в соответствии с нормами, содержащимися в специальных законах: п. 1. Ст. 40 Федерального зако­на от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограни­ченной ответственностью», п. 3 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных об­ществах». Между единоличным исполнительным ор­ганом и обществом заключается трудовой договор. В силу части 2 статьи 56 Трудового Кодекса РФ (далее - ТК РФ) сторонами трудового договора являются ра­ботник и работодатель (юридическое лицо). Соответ­ственно руководитель по отношению к Обществу яв­ляется работником, а Общество в отношении него - работодателем. В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 40 Фе­дерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обще­ствах с ограниченной ответственностью» договор между обществом и руководителем, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, также под­писание договора может быть поручено другому ли­цу, что также отражается в решении органа, избира­ющего руководителя. [26]

Пунктом 4 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что порядок дея­тельности единоличного исполнительного органа общества устанавливается уставом общества, внут­ренними документами общества, а также договором. В статье 145 ТК РФ указано, что условия оплаты труда руководителей организаций устанавливаются по со­глашению сторон трудового договора.

Таким образом, законодатель предусмотрел высо­кую степень диспозитивности в правовом регулиро­вания и предоставил хозяйственным обществам воз­можность самостоятельно разрешить вопросы, свя­занные с полномочиями и вознаграждением едино­личного исполнительного органа путем закрепления соответствующих положений в уставе организации и условий в трудовом договоре с руководителем, а также иных внутренних документах, регулирующих вопросы вознаграждения руководителю.

Осуществляя свои полномочия, руководитель должен действовать в интересах представляемого им юридиче­ского лица добросовестно и разумно. Соответствующая обязанность установлена статьей 53 ГК РФ.


В соответствии с позицией, изложенной в Постанов­лении №62 директор не может быть признан дей­ствовавшим в интересах юридического лица, если он

действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Хозяйственные общества являются коммерческими организациями, преследующими извлечение, прибы­ли в качестве основной цели своей деятельности в соответствии с ч.1 ст. 50 ГК РФ. А, следовательно, ре­зультатом причинения убытков будет снижение раз­мера чистой прибыли общества.

Несмотря на разработанность вопросов возмещения убытков и ответственности исполнительных органов в теории права, наличие соответствующих норм матери­ального и процессуального права, разъяснений судов высших инстанций, в правоприменительной практике судам постоянно приходится разрешать возникающие противоречия в каждом конкретном деле.

Сразу несколько важных аспектов было отмечено су­дом по делу №А76-22111/2012, которое фактически завершилось вынесением постановления Арбитражного суда Уральского округа от 08.08.2014 № Ф09-3614/14.

К требованиям о взыскании убытков применяется общий срок исковой давности, составляющий три го­да, течение которого начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (ст. 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Пропуск срока является основанием для отказа в их удовлетворении в силу ст. 199 Граждан­ского кодекса Российской Федерации. Характерной чертой исков о возмещении убытков в части излиш­ней выплаты заработной платы является длящийся характер указанных злоупотреблений. Во многих слу­чаях речь идет о выплатах излишних сумм в течение нескольких месяцев или даже лет. Соответственно, при обращении с иском общество или участник обще­ства должны доказать, что им стало известно о зло­употреблении в пределах срока исковой давности. Во многих случаях выявление злоупотреблений осу­ществляется после смены единоличного исполни­тельного органа, проведения ревизии, аудиторской проверки.

Таким образом, исчисления срока перехо­дит на уровень доказывания.

В указанном деле Истец доказывал, что Ответчик вы­плачивал себе денежные средства без соответствую­щего решения единственного участника (также юриди­ческого лица). Вместе с тем в материалы дела были представлены приказы, на основании которых осу­ществлялись выплаты. На этих документах помимо подписи Ответчика содержали еще и подписи физиче­ских лиц, владевших долями в уставном капитале юридического лица - единственного участника Истца. В своих требованиях Истец заявлял, что он как юриди­ческое лицо - единственный участник не согласовывал указанные приказы. Однако Суд, оценивая доказатель­ства, признал указанных граждан лицами, имеющими возможность давать обязательные для директора об­щества распоряжения. Следовательно, суд сделал вы­вод, что не только отсутствуют недобросовестность и противоправность в действиях руководителя, но и ис­тец был осведомлен о совершаемых действиях с мо­мента издания приказов, а, следовательно, срок иско­вой давности пропущен. Необходимо отметить, что в данной ситуации суд применил подход «снятия корпо­ративных покровов» (корпоративной вуали), он переступил через оболочку юридического лица и уста­новил наличие правоотношений между исполнитель­ными органами общества и конечными бенефициара­ми, что напрямую повлияло на разрешение дела. Е.А. Суханов отмечает стремление современной отече­ственной судебной практики к «снятию корпоративных покровов» с компаний, полностью контролируемых их единственным учредителем и используемых им для вывода своего имущества из-под взыскания со сторо­ны своих кредиторов. В результате легко полученный предпринимателями «корпоративный щит» столь же легко начинает терять свои защитные свойства, что вполне объяснимо и оправданно лежа­щими в основе судебной деятельности принципами справедливости и ответственности участников граж­данского оборота за злоупотребления предоставлен­ными законом возможностями.


Еще одним важным вопросом является необходи­мость исследования судом экономической целесооб­разности принимаемых руководителем решений. В Постановлении №62 высшая судебная инстанция определяет, что судебный контроль призван обеспе­чивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую це­лесообразность решений, принимаемых директора­ми. Однако всё-таки при принятии решений арбит­ражным судам фактически приходится давать оценку экономической целесообразности решений об увели­чении окладов, выплате дополнительных премий. В качестве примера можно привести Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.04.2015 № Ф07-931/2015 по делу № А56-16114/2014. В указанном деле требования общества о возмещении убытков были удовлетворены. Наряду с другими доказательствами, имеющимися в деле, суд кассационной инстанции дополнительно привел следующий аргумент: размеры премий, которые ди­ректор выплачивал себе, превышали размеры чистой прибыли общества, что являлось экономически неце­лесообразным, следовательно, действия руководите­ля не являлись добросовестными и разумными. Та­ким образом, суд прибегнул к категории «экономиче­ская целесообразность» при оценке добросовестно­сти в действиях директора.

Следовательно, при обращении с исковыми требо­ваниями Истцу желательно помимо всего прочего обосновать экономическую нецелесообразность при­нятых директором решений.

В рамках настоящей статьи справедливо отметить, что взыскание убытков с лица, которое выполняло функции единоличного исполнительного органа, воз­можно в арбитражном процессе не только в порядке, установленном для корпоративных споров главой 28.1 АПК РФ.

Взыскание убытков является распространенной практикой в делах о банкротстве. В этом случае под­лежат применению положения Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банк­ротстве)».

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.I могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с граж­данским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством РФ процессуальным законода­тельством РФ и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

Согласно п. 3 ст. 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.I Закона о банкротстве, с учетом Постановле-ния Пленума ВАС РФ от 23декабря 2010 №63 «О неко­торых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банк­ротстве)» (далее - Постановление №63) могут при­меняться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникаю­щих в соответствии с трудовым законодательством.