Файл: Оценка стоимости права собственности на обыкновенные акции, представленные в виде бездокументарных именных ценных бумаг в количестве 290861 штук Акционерного общества «Ярославский комбинат технических тканей «Красный Перекоп» (Описание объекта оценки).pdf

10.2. К компетенции Совета директоров общества относится решение следующих вопросов:

1. определение приоритетных направлений деятельности общества;
2. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
3. утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5. предварительное утверждение годовых отчетов общества;
6. предварительное утверждение договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему), вынесение на решение общего собрания акционеров вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему, а также вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего;
7. увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров;
8. утверждение отчета об итогах приобретения акций в соответствии с п. 3 ст. 12 ФЗ «Об акционерных обществах».
9. размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;
10. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
11. утверждение решения о выпуске ценных бумаг, внесение в него изменений и дополнений;
12. утверждение проспекта ценных бумаг, внесение в него изменений и дополнений;
13. приобретение размещенных обществом облигаций и иных ценных бумаг, не конвертируемых в акции, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
14. рекомендации общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций;
15. определение размера оплаты услуг аудитора;
16. рекомендации общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
17. рекомендации общему собранию акционеров по распределению прибыли и убытков общества по результатам финансового года;
18. использование резервного фонда и иных фондов общества;
19. утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
20. создание и ликвидация филиалов, открытие и ликвидация представительств общества, утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений;
21. внесение в Устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией;
22. одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;
23. одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;
24. утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
25. принятие во всякое время решения о проверке финансово–хозяйственной деятельности общества;
26. утверждение условий договора с лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа общества, включая условия о вознаграждении и иных выплатах;
27. определение лица, уполномоченного подписать договор от имени общества с единоличным исполнительным органом, в том случае, если председатель Совета директоров не может подписать такой договор;
28. дача согласия на совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества должностей в органах управления других организаций;
29. определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в обществе;
30. принятие рекомендаций в отношении полученного обществом обязательного или добровольного предложения, включающих оценку предложенной цены приобретаемых ценных бумаг и возможного изменения их рыночной стоимости после приобретения, оценку планов лица, направившего добровольное или обязательное предложение, в отношении общества, в том числе в отношении его работников;
31. утверждение отчета об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций;
32. иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах».

10.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров общества, не могут быть переданы на решение единоличному исполнительному органу общества.

Избрание Совета директоров

10.4. Члены Совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные настоящим Уставом, полномочия Совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Совет директоров создается в количестве семи человек.

10.5. Членом Совета директоров общества может быть только физическое лицо. Член Совет директоров общества может не быть акционером общества. Лица, избранные в состав Совет директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

10.6. В случае, когда количество членов Совета директоров общества становится менее половины от числа членов Совета директоров, определенного уставом общества, Совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров общества. Оставшиеся члены Совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

10.7. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий всего состава Совета директоров общества.

10.8. Член Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно председателя Совета директоров и указав дату сложения с себя полномочий.

10.9. Совет директоров приступает к исполнению своих обязанностей с момента его избрания.

Председатель Совета директоров

10.10. Председатель Совета директоров общества избирается членами Совета директоров общества из их числа простым большинством голосов всех членов Совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

10.11. Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать председателя большинством голосов всех членов Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

10.12. Председатель Совета директоров организует его работу, принимает решение о форме заседания Совета директоров, созывает заседания Совета директоров общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общих собраниях акционеров.

10.13. В случае отсутствия председателя Совета директоров, его функции осуществляет один из членов Совета директоров общества по решению Совета директоров общества. Лица, осуществляющие функции председателя Совета директоров при его отсутствии, вправе осуществлять любые полномочия, предусмотренные для председателя Совета директоров.

10.14. Совет директоров общества вправе назначить секретаря Совета директоров, в функции которого входит ведение и составление протокола заседания Совета директоров, подведение итогов голосования по решениям, проводимым опросным путем, а также решение иных организационно-технических вопросов, связанных с деятельностью Совета директоров.

Заседание Совета директоров

10.15. Первое заседание Совета директоров проводится не позднее одного месяца, со дня проведения общего собрания акционеров, на котором был избран Совет директоров, в том числе с целью избрания Председателя Совета директоров. В случае нарушения установленного настоящим пунктом Устава срока, председатель Совета директоров должен быть избран на первом после избрания Совета директоров заседании Совета директоров общества.

10.16. Заседания Совета директоров могут проводиться как в очной, так и в заочной формах.

10.17. Заседание Совета директоров общества созывается председателем Совет директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии общества или аудитора общества, единоличного исполнительного органа общества, акционеров (акционера) общества, являющихся владельцами 10 и более процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Председатель Совета директоров уведомляет о заседании Совета директоров каждого члена Совета директоров путем направления посредством телеграфной, факсимильной, телефонной, электронной связи, не позднее, чем за 2 (два) календарных дня до даты проведения заседания, уведомления о проведении заседания. В случае созыва заседания Совета директоров, которое будет проводиться в заочной форме, одновременно с уведомлением о созыве каждому члену Совета директоров направляется бюллетень для голосования, посредством факсимильной или электронной связи. В этом случае в уведомлении о созыве заседания Совета директоров указывается срок, в который член Совета директоров должен принять решение по содержащимся в бюллетенях вопросам и дату окончания приема бюллетеней обществом.

10.18. При заочном голосовании каждый член Совета директоров может направить заполненные бюллетени в общество посредством электронной или факсимильной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

10.19. Кворумом для проведения заседания Совета директоров является присутствие четырех членов Совета директоров, кроме кворума по вопросам, для принятия решения по которым в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом требуется единогласие или большинство всех членов Совета директоров, без учета голосов выбывших членов Совета директоров, а также большинство членов Совета директоров, незаинтересованных в совершении обществом сделки. При очной форме проведения заседания Совета директоров голоса отсутствующих членов Совета директоров, высказавших свое мнение в письменном виде, учитываются при определении кворума на заседании Совета директоров.

10.20. При определении результатов голосования по вопросам повестки дня заседания Совета директоров, проводимого в очной форме, учитывается письменное мнение члена Совета директоров общества, отсутствующего на заседании Совета директоров общества.

Порядок принятия решений Советом директоров

10.21. Решения на заседании Совета директоров общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров общества, принимающих участие в заседании, если Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом не предусмотрено иное.

Решение Совета директоров, принимаемое заочным голосованием, принимаются большинством голосов членов Совета директоров, участвующих в заочном голосовании, если Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом не установлено иное.

10.22. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 7, 22 пункта 10.2. настоящего Устава принимаются единогласно всеми членами Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

Если единогласие Совета директоров общества по вопросам, указанным в подпунктах 7, 22 пункта 10.2. настоящего Устава не достигнуто, то по решению Совета директоров общества эти вопросы могут быть вынесены на решение общего собрания акционеров.

10.23. Решение по вопросу, указанному в подпункте 23 пункта 10.2. настоящего Устава принимается Советом директоров большинством голосов членов Совета директоров, не заинтересованных в ее совершении.

Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного Уставом кворума для проведения заседания Совета директоров, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров.

10.24. При решении вопросов на заседании Совета директоров общества каждый член Совета директоров общества обладает одним голосом.

Передача права голоса членом Совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров общества, не допускается.

В случае равенства голосов членов Совета директоров общества, при принятии решений председатель Совета директоров обладает решающим голосом.

11. ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

11.1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором). Единоличный исполнительный орган подотчетен Совету директоров общества и общему собранию акционеров.

11.2. К компетенции единоличного исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и Совета директоров общества.

Единоличный исполнительный орган организует выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров общества.

Единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени общества, в том числе:

- распоряжается имуществом Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;

- представляет интересы Общества, как в Российской Федерации, так и за ее пределами;

- утверждает штатное расписание Общества, заключает трудовые договоры с работниками Общества, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания;

- совершает сделки от имени Общества самостоятельно в пределах своей компетенции или после утверждения их органами управления Общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом “Об акционерных обществах”, настоящим Уставом;

- выдает доверенности от имени Общества;

- открывает в банках счета Общества;

- издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

- выполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности Общества и обеспечения его нормальной работы в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и договором с ним, за исключением функций, закрепленных за другими органами управления Общества.

11.3. Генеральный директор избирается общим собранием акционеров в порядке, установленном настоящим Уставом.

Генеральный директор назначается на должность сроком на пять лет.

11.4. Права и обязанности, сроки и размеры оплаты услуг генерального директора определяются договором, заключаемым генеральным директором с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров общества